BGH, Beschluss vom 14. Mai 2013 – II ZR 196/12

AktG § 243

a) Nicht jede unzureichende Mitteilung von Interessenkonflikten im Aufsichtsratsbericht macht die Entsprechenserklärung unrichtig.

b) Die Entlastung der Organe steht grundsätzlich im Ermessen der Aktionäre. Ihre Entlastungsentscheidung ist nur bei einem eindeutigen und schwerwiegenden Gesetzesverstoß der Organe anfechtbar. Um einen schwerwiegenden Gesetzesverstoß darzustellen, muss die Unrichtigkeit der Entsprechenserklärung über einen Formalverstoß hinausgehen und auch im konkreten Einzelfall Gewicht haben. Zudem ist die hier in Betracht kommende Informationspflichtverletzung, nämlich die fehlende Erwähnung des Interessenkonflikts im Bericht an die Hauptversammlung, nach der Wertung des § 243 Abs. 4 Satz 1 AktG nur dann von Bedeutung, wenn ein objektiv urteilender Aktionär die Informationserteilung als Voraussetzung für die sachgerechte Wahrnehmung seines Teilnahme- und Mitgliedschaftsrechts ansähe (BGH, Urteil vom 10. Juli 2012 II ZR 48/11, BGHZ 194, 14 Rn. 28 Fresenius; Urteil vom 21. September 2009 II ZR 174/08, BGHZ 182, 272 Rn. 18 Umschreibungsstopp).

c) DCGK 5.5.3. verlangt nicht, dass der Interessenkonflikt im Aufsichtsratsbericht im Einzelnen dargelegt wird. Danach soll der Aufsichtsrat in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informieren. Eine Darlegung von Einzelheiten wird nicht gefordert. Wenn ein Aktionär nähere Informationen erhalten wollte, steht es ihm frei, in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft zu verlangen (vgl. BGH, Urteil vom 10. Juli 2012 II ZR 48/11, BGHZ 194, 14 Rn. 32 Fresenius).

Schlagworte: Aktienrecht, Anfechtungsgründe, Aufsichtsrat, Auskunfts-/Einsichts-/Informations-/Kontrollrechte, Behinderung bei Recht der Teilhabe an der Willensbildung, DCGK, Entlastung der Geschäftsführer, Entlastung des Aufsichtsrats, Entsprechenserklärung, Ermessen bei Entlastung, Hauptversammlung, Informationspflicht, Informationsrechte des Gesellschafters, Rechtsfolgen bei Verletzungen des Teilnahmerechts, Schwerwiegender Gesetzes- oder Satzungsverstoss, Teilhabe an der Willensbildung, Teilnahmerecht des betroffenen Gesellschafters, Teilnahmerecht in Gesellschafterversammlungen, Teilnahmerechte, Verstoß gegen das Teilnahme- und Mitwirkungsrecht

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