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BGH, Beschluss vom 4. Juli 2013 – V ZB 197/12

a) Die Rechtsfähigkeit einer englischen Limited richtet sich nach dem am Ort ihrer Gründung geltenden englischen Recht. Eine in einem Vertragsstaat nach dessen Vorschriften wirksam gegründete Gesellschaft ist nach der Rechtsprechung des Europäischen Gerichtshofs in einem anderen Vertragsstaat in der Rechtsform anzuerkennen, in der sie gegründet worden ist, und zwar unabhängig von dem Ort ihres tatsächlichen Verwaltungssitzes (vgl. EuGH, Slg. 1999, I-1459-1498, Centros; Slg. 2002 – I-9919-9976, Überseering; Slg. 2003 – I-10155-10238, Inspire Art; BGH, Urteil vom 13. März 2003 – VII ZR 370/98, BGHZ 154, 185 ff.; Urteil vom 14. März 2005 – II ZR 5/03, NJW 2005, 1648, 1649; Beschluss vom 27. Juni 2007 – XII ZB 114/06, NJW-RR 2008, 551 Rn. 10).

b) Durch den Vermerk „struck of and dissolved“ in dem Register des Companies House wird eine Limited nach englischem Gesellschaftsrecht vollständig beendet; auf Grund einer Wiedereintragung der Gesellschaft im Register des Companies House aufgrund einer Entscheidung des High Court of Justice (Restoration to the register) ist die Gesellschaft in der Folgezeit aber rückwirkend als nicht erloschen zu behandeln.

c) Besaß die Limited im Zeitraum zwischen der Löschung und der Restoration kein Vermögen in der Bundesrepublik Deutschland, kann sie für diesen Zeitraum in der Bundesrepublik Deutschland nicht als Restgesellschaft fortbestanden haben (vgl. OLG Jena, OLGR 2007, 943 ff.; Krömker/Otte, BB 2008, 964 ff.; Schmidt, ZIP 2008, 2400 ff.; Mödl, RNotZ 2008, 1, 16).

Schlagworte: Gründungstheorie, Handelsregister, Limited, Löschung, Restgesellschaft