BGH, Beschluss vom 4. November 2014 – II ZB 15/13

a) Der Wert der Klage eines Gesellschafters gegen einen Ausschließungsbeschluss richtet sich nach der ständigen Rechtsprechung des Senats in der Regel nach dem Wert seiner Beteiligung an der Gesellschaft, also nach dem Wert des Geschäfts- bzw. Gesellschaftsanteils des ausgeschlossenen Gesellschafters (vgl. nur BGH, Beschluss vom 8. Dezember 2008 – II ZR 39/08, NZG 2009, 518 Rn. 2; Beschluss vom 24. Juni 2014 – II ZR 29/13, juris Rn. 4).

b) Dabei wird das Interesse eines Gesellschafter-Geschäftsführers, weiterhin Geschäftsführer der Gesellschaft zu sein und damit die Lenkungs- und Leitungsmacht in der Hand zu behalten, durch den Wert seines Gesellschaftsanteils begrenzt, mit anderen Worten, das Interesse des sich gegen seinen Ausschluss wehrenden Gesellschafter-Geschäftsführers liegt nicht deshalb über dem Wert seines Geschäftsanteils, weil er gleichzeitig die Geschäftsführerfunktion ausübt bzw. ausgeübt hat (vgl. BGH, Beschluss vom 28. Juni 2011 – II ZR 127/10, NZG 2011, 911; Beschluss vom 2. März 2009 – II ZR 59/08, GmbHR 2009, 995 Rn. 3, 4).

c) Das der Bewertung nach § 3 ZPO zugrunde zu legende Interesse des Gesellschafters am Erhalt seiner Gesellschafterstellung kann sich nur dann nach dem Wert seiner Beteiligung am Gesellschaftsvermögen bestimmen, wenn der Gesellschafter nach den seiner Beteiligung an der Gesellschaft zugrundeliegenden Vereinbarungen überhaupt an dem Gesellschaftsvermögen beteiligt sein soll. Dies ist zwar in der Regel der Fall, erforderlich ist eine solche vermögensmäßige Beteiligung eines Gesellschafters aber nicht.

d) Mit der Gesellschafterstellung ist es ohne weiteres vereinbar, dass ein Gesellschafter keine Einlage erbringt, am Gewinn und Verlust sowie am Gesellschaftsvermögen nicht beteiligt ist, sich sein Beitrag vielmehr auf die Geschäftsführung und seine Beteiligung am Geschäftsergebnis auf einen bestimmten Betrag beschränkt (vgl. nur BGH, Urteil vom 6. April 1987 – II ZR 101/86, ZIP 1987, 909, 910 f.; K. Schmidt, Gesellschaftsrecht, 4. Aufl., § 47 III 1 b, S. 1381 f.; Roth in Baumbach/Hopt, HGB, 36. Aufl., § 120 Rn. 23).

e) Eine Komplementär-GmbH ist oftmals nicht am Gesellschaftsvermögen der Kommanditgesellschaft beteiligt. Ihre Gesellschafterstellung hat sie regelmäßig nur deshalb inne, weil es der im Personengesellschaftsrecht geltende Grundsatz der Selbstorganschaft erfordert, dass die organschaftliche Geschäftsführung der Gesellschaft durch einen Gesellschafter ausgeübt wird. Nach der höchstrichterlichen Rechtsprechung kann die gesellschafterliche Geschäftsführungsbefugnis nicht ohne Gesellschaftsanteil einem Dritten übertragen werden (vgl. nur BGH, Urteil vom 8. Februar 2011 – II ZR 263/09, BGHZ 188, 233 Rn. 21 mwN). Wird einem solchen mit der Geschäftsführung beauftragten, am Gesellschaftsvermögen aber nicht beteiligten Gesellschafter die Gesellschafter- und Geschäftsführerstellung entzogen, richtet sich das der Bewertung nach §§ 3 ff. ZPO zugrunde zu legende wirtschaftliche Interesse dieses Gesellschafters an der Nichtigerklärung des Ausschließungsbeschlusses der Gesellschaft nach dem Wert seiner Geschäftsführer- und Haftungsvergütung. Diese verliert er mit dem Entzug der Gesellschafterstellung.

Schlagworte: Ausschließung, Ausschluss, Einlage, Geschäftsführungsbefugnis, Kommanditgesellschaft, Komplementär-GmbH

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