BGH, Beschluss vom 9. Oktober 2012 – II ZR 31/11

BGB §§ 723, 242

a) Nicht nur die Satzungsregelungen über die Abfindung, sondern auch schuldrechtliche Nebenabreden können eine zulässige oder unzulässige Abfindungsbeschränkung enthalten (BGH, Beschluss vom 15. März 2010 – II ZR 4/09, ZIP 2010, 1541 Rn. 7 ff.).

b) Ratenzahlungsvereinbarungen und hinausgeschobene Fälligkeitstermine sind zwar grundsätzlich nicht zu beanstanden. Eine längerfristige Ratenzahlungsvereinbarung kann sich allerdings im Einzelfall für den ausscheidenden Gesellschafter wie eine Abfindungsbeschränkung auswirken (vgl. BGH, Urteil vom 9. Januar 1989 II ZR 83/88, ZIP 1989, 770, 772), die gegebenenfalls über § 242 BGB einer Anpassung bedarf (hier: eine angemessene Verzinsung).

Schlagworte: Abfindung, Abfindungsbeschränkung, Abfindungsklausel, Gesellschaftsvertrag

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