BGB §§ 705 ff.
a) Durch einen Gesellschafterbeschluss wird die gesellschaftsinterne Willensbildung abgeschlossen. Die Bindungswirkung erstreckt sich auch auf die durch anschließend vorgenommenen Anteilsübertragungen in die Gesellschaft eingetretenen Gesellschafter.
b) Der Erwerber eines Gesellschaftsanteils tritt in die Rechtsstellung seines Rechtsvorgängers mit allen Rechten und Pflichten ein. Erfasst werden grundsätzlich sämtliche gesellschaftsbezogenen Ansprüche und Vermögensrechte.
c) Hat der Veräußerer vor dem Zeitpunkt der Anteilsübertragung Verfügungen hinsichtlich eines bestimmten Anspruchs oder Rechts getroffen, so sind diese auch dem Erwerber gegenüber wirksam.
d) Dem Erwerber steht daher ein Recht auf eine erneute gesellschaftsinterne Meinungsbildung nicht mehr zu; die von den Altgesellschaftern getroffene Verfügung war bestandskräftig und einer Änderung durch die neuen Gesellschafter nicht mehr zugänglich. Die Neugesellschafter haben daher die jeweiligen Anteile nur mit den Verpflichtungen aus den bestandskräftigen Gesellschafterbeschlüssen erwerben können.
Schlagworte: Bindungswirkung, Erwerber, Geschäftsanteil, Gesellschafterbeschluss, Personengesellschaft