BGH, Urteil vom 7. Juli 2008 – II ZR 37/07

BGB §§ 728, 738, 812 ff.

Haben die Gesellschafter einer BGB-Gesellschaft im Gesellschaftsvertrag vereinbart, dass die Gesellschaft von den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt wird, wenn ein Gesellschafter ausscheidet, wächst bei Ausscheiden des vorletzten Gesellschafters – soweit im Gesellschaftsvertrag für diesen Fall nichts Abweichendes geregelt ist – dem letzten verbleibenden Gesellschafter das Vermögen der GbR an, d.h. die Aktiva und Passiva gehen im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf ihn über, ohne dass es eines Übertragungsaktes oder einer Übernahmeerklärung bedarf (st.Rspr., vgl. BGHZ 32, 307, 314; Urteil vom 13. Dezember 1965 – II ZR 10/64, WM 1966, 62; Urteil vom 27. Januar 1966 – II ZR 54/64, WM 1966, 513; Urteil vom 9. März 1992 – II ZR 195/90, NJW 1992, 2757, 2758; Urteil vom 12. Juli 1999 – II ZR 4/98, ZIP 1999, 1526, 1527; Beschluss vom 18. Februar 2002 – II ZR 331/00, ZIP 2002, 614, 615; siehe auch BGH, Urteil vom 22. September 1993 – IV ZR 183/92, WM 1993, 2259, 2260).

Schlagworte: Anwachsung, Auflösung, Gesamtrechtsnachfolge, Zwei-Personen-Gesellschaft

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