BGH, Urteil vom 9. Januar 1995 – II ZR 24/94

HGB §§ 125, 170; AktG § 361

a) Der Abschluss eines Vertrages, durch den sich eine Kommanditgesellschaft verpflichtet, das von ihr betriebene, ihr gesamtes Vermögen darstellende Unternehmen zu veräußern, bedarf zu seiner Wirksamkeit eines zustimmenden Beschlusses der Gesellschafter.

b) Der Vermögensübernehmer, der als Gegenleistung Aufwendungen zur Entlastung des übernommenen Vermögens von damit verbundenen Schulden erbringt, hat insoweit ein Vorwegbefriedigungsrecht (Bestätigung BGH, 1976-02-19, III ZR 75/74, BGHZ 66, 217, 225).

Schlagworte: Beschlusszuständigkeiten, Erwerber, Gesellschafterbeschluss, Gesellschaftsvertragsänderung, Kommanditgesellschaft, Personengesellschaft, Unternehmenskauf, Vermögensübertragung

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