BGH, Urteil vom 10. Februar 1977 – II ZR 120/75

§ 139 HGB, § 177 HGB

(Gesellschaftsvertragliche Nachfolge in die Mitgliedschaftsrechte des persönlich haftenden Gesellschafters; Unwirksamkeit rechtsgeschäftlicher Nachfolgeklauseln; Vorliegen einer zulässigen erbrechtlichen Nachfolgeklausel eines einzigen von mehreren möglichen Erben: keine Beschränkung der Nachfolge auf seine Erbquote)

a) Gesellschaftsvertragliche Nachfolgeklauseln sind im Zweifel dahin auszulegen, daß sie den Gesellschaftsanteil vererblich stellen.

b) Nachfolgeklauseln, mit denen die rechtsgeschäftliche Zuwendung des Anteils beim Tode eines Gesellschafters zugunsten eines Dritten gewollt ist, sind, wenn der Dritte an der Vereinbarung nicht selbst beteiligt ist, unwirksam und gegebenenfalls in eine Eintrittsklausel umzudeuten.

c) Läßt der Gesellschaftsvertrag die Nachfolge in den Anteil eines Gesellschafters nur für einen von mehreren Miterben zu, so erwirbt dieser den Anteil beim Tode des Gesellschafters, wenn die erbrechtlichen Voraussetzungen gegeben sind, unmittelbar im Ganzen (Weiterführung BGH, 1956-11-22, II ZR 222/55, BGHZ 22, 186).

d) Für Ansprüche der Gesellschaft gegen einen verstorbenen Gesellschafter auf Rückzahlung von Entnahmen haften grundsätzlich die Erben, auch wenn der Anteil des Erblassers auf nur einen von ihnen übergegangen ist.

 

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