BGH, Urteil vom 11. November 1991 – II ZR 287/90

AktG §§ 302, 303

a) Zum Vollzug eines mit einer GmbH als abhängiger Gesellschaft geschlossenen Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrages genügt es, dass das herrschende Unternehmen die Verluste der abhängigen GmbH tatsächlich ausgleicht (Ergänzung BGH, 1987-12-14, II ZR 170/87, BGHZ 103, 1).

b) Im GmbH-Vertragskonzern kann das herrschende Unternehmen die Haftung entsprechend den §§ 302, 303 AktG nicht durch den Nachweis abwenden, dass es die entstandenen Verluste nicht durch die Ausübung von Leitungsmacht verursacht hat.

c) Bei Beherrschungs- oder Gewinnabführungsverträgen mit einer abhängigen GmbH, die vor Bekanntwerden der Entscheidung vom 24. Oktober 1988 (BGH, 1988-10-24, II ZB 7/88, BGHZ 105, 324) beendet worden sind, haftet das herrschende Unternehmen trotz fehlender Eintragung der Vertragsbeendigung in das Handelsregister grundsätzlich nur für solche Forderungen, die bis zur Vertragsbeendigung begründet worden sind.

Schlagworte: Abhängiges Unternehmen, Ausgliederung, Beherrschungsvertrag, Gewinnabführungsvertrag, Handelsregister, herrschendes Unternehmen, Konzernrecht, Vertragskonzern

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