BGH, Urteil vom 11. Oktober 1993 – II ZR 155/92

AktG § 23

a)  Nach der ständigen Rechtsprechung des Senats ist eine Satzungsbestimmung dann dem körperschaftsrechtlichen – und nicht dem individualrechtlichen – Bereich zuzurechnen, wenn sie nicht nur für die derzeitigen, bei Inkrafttreten der Bestimmung vorhandenen Gesellschafter oder einzelne von ihnen gilt, sondern für einen unbestimmten Personenkreis, zu dem sowohl gegenwärtige als auch künftige Gesellschafter und/oder Gläubiger der Gesellschaft gehören, von Bedeutung ist (BGHZ 14, 25, 36 f.; 18, 205, 207 f.; 48, 141, 144; 116, 359, 364; BGH, Urt. v. 24. Januar 1974 – II ZR 65/72, WM 1974, 372, 373; Urt. v. 29. März 1973 – II ZR 139/70, WM 1973, 510, 511 m.w.N. aus der Rspr.).

b) Satzungsbestimmungen, denen körperschaftsrechtliche Bedeutung zukommt, müssen nach objektiven Gesichtspunkten einheitlich aus sich heraus ausgelegt werden. Wortlaut, Sinn und Zweck der Regelung kommt dabei ebenso maßgebende Bedeutung zu wie dem systematischen Bezug der Klausel zu anderen Satzungsvorschriften. Umstände, für die sich keine ausreichenden Anhaltspunkte in der Satzung finden, können zur Auslegung grundsätzlich nicht herangezogen werden. Außerhalb der Satzung liegende Sachzusammenhänge können unter Umständen dann berücksichtigt werden, wenn deren Kenntnis bei den Mitgliedern und Organen allgemein vorausgesetzt werden kann (BGH, Urt. v. 24. Januar 1974 – II ZR 65/72, WM 1974, 372, 373; Urt. v. 16. Februar 1981 – II ZR 89/79, WM 1981, 438; Urt. v. 20. Januar 1983 – II ZR 243/81, ZIP 1983, 297, 298; Urt. v. 25. September 1989 – II ZR 304/88, WM 1989, 1809, 1810; BGHZ 63, 282, 290; 96, 245, 250; 116, 359, 366).

c) Eine Satzungsklausel, nach der sich die Aktionäre durch Zeichnung oder Erwerb von Aktien oder Zwischenscheinen für alle Streitigkeiten mit der Gesellschaft oder deren Organen dem ordentlichen Gerichtsstand der Gesellschaft unterwerfen, regelt ausschließlich künftige, aus dem Rechtsverhältnis zwischen Aktiengesellschaft und ihren Aktionären als solchen entspringende Rechtsstreitigkeiten. Sie ist damit hinreichend bestimmt.

Schlagworte: Auslegung früherer Gesellschaftsverträge, Errichtung der GmbH, gerichtliche Nachprüfbarkeit, Gerichtsstandsklausel, Gesellschaftsvertrag, Gründung, Inhalt und Auslegung des Gesellschaftsvertrags, Körperschaftsrechtlicher Charakter, Korporative Regelungen, Sachzusammenhänge

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