BGH, Urteil vom 13. Dezember 2004 – II ZR 206/02

§ 13 Abs 2 GmbHG, § 30 GmbHG, §§ 30ff GmbHG

a) Der GmbH-Gesellschafter ist den Gesellschaftsgläubigern gegenüber grundsätzlich nicht verpflichtet, das Gesellschaftsunternehmen fortzuführen. Will er die Unternehmenstätigkeit einstellen, muß er sich dabei aber des dafür im Gesetz vorgesehenen Verfahrens bedienen. Nimmt er dagegen auf die Zweckbindung des Gesellschaftsvermögens keine Rücksicht und entzieht der Gesellschaft Vermögenswerte, die sie zur Erfüllung ihrer Verbindlichkeiten benötigt (sog. existenzvernichtender Eingriff), kann er für die Gesellschaftsschulden persönlich haften.

b) Die unbegrenzte Haftung wegen existenzvernichtenden Eingriffs setzt weiter voraus, daß die der Gesellschaft zugefügten Nachteile nicht nach den Regeln der §§ 30 f. GmbHG ausgeglichen werden können und der Gesellschafter nicht nachweisen kann, daß der Gesellschaft im Vergleich zu der Vermögenslage bei einem redlichen Verhalten nur ein begrenzter – und dann in diesem Umfang auszugleichender – Nachteil entstanden ist.

c) Wegen existenzvernichtenden Eingriffs haftet auch derjenige, der zwar nicht an der GmbH, wohl aber an einer Gesellschaft beteiligt ist, die ihrerseits Gesellschafterin der GmbH ist (Gesellschafter-Gesellschafter), jedenfalls wenn er einen beherrschenden Einfluß auf die Gesellschafterin ausüben kann.

Schlagworte: Darlegungs- und Beweislast, Dritte als Leistungsempfänger, Durchgriffshaftung, Empfänger der Leistung, existenzvernichtende Eingriffe, Existenzvernichtungshaftung, Haftungsdurchgriff auf die Gesellschafter, Insolvenz, kompensationsloser Eingriff, Leistung an Dritte, mittelbarer Gesellschafter, Nachteilsausgleich, Stillegung Unternehmen, Strohmann, Treuhänder, Übernahme Betriebs, Übernahme Kundenstamms, Übernahme Warenlagers, Vermögenstrennung

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