BGH, Urteil vom 13. Juli 1967 – II ZR 238/64

§ 15 GmbHG, § 35 BGB

a) Wird das Übernahmerecht eines GmbH-Gesellschafters durch die Genehmigung der Abtretung eines Geschäftsanteils gefährdet und sodann vom Anteilsinhaber verletzt, so ist der Genehmigungsbeschluß anfechtbar, wenn der Beschluß nach dem Gesellschaftsvertrag erst nach der Anbietung des Geschäftsanteils an den übernahmeberechtigten Gesellschafter hätte gefaßt werden dürfen.

b) Außer anfechtbaren und nichtigen Gesellschafterbeschlüssen gibt es auch Beschlüsse, die zwar ordnungsgemäß gefaßt sind, für sich aber keine Wirkungen entfalten (RGZ 148, 175; BGHZ 15, 181; BGH WM 1962, 201; 1966, 447). Ein Gesellschafterbeschluß ist unwirksam, wenn zur Abstimmung der Gesellschafter nach Gesetz oder Satzung noch ein Erfordernis hinzukommen muß und dieses fehlt. So liegt es, wenn ein Gesellschafterbeschluß, der der Zustimmung aller Gesellschafter bedarf, diese Zustimmung nicht gefunden hat (BGH WM 1966, 447) oder wenn ein Gesellschafterbeschluß ohne Zustimmung des Betroffenen in ein unentziehbares Recht eines Gesellschafters eingreift (BGH WM 1962, 201).

Schlagworte: Anfechtungsgründe, Anfechtungsklage im Sinne der §§ 243 ff AktG, Beschlussmängelklage, Errichtung der GmbH, Genehmigungserfordernis nach § 15 Abs. 5 GmbHG, Geschäftsanteil, Gesellschaftsvertrag, Inhalt und Auslegung des Gesellschaftsvertrags, Körperschaftsrechtlicher Charakter, Nichtigkeitsfeststellungsklage/Nichtigkeitsklage, Nichtigkeitsgründe, Sittenwidrige Beschlüsse nach § 241 Nr. 4 AktG analog, Unwirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen, Vinkulierung

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