BGH, Urteil vom 13. Juni 1994 – II ZR 38/93

BGB §§ 138, 157, 242, 705 ff., 723

a) Enthält ein Vertrag, durch den Gesellschafter einer oder mehrerer Kapitalgesellschaften auf unbestimmte Zeit eine Schutzgemeinschaft in Form der Gesellschaft bürgerlichen RechtsBitte wählen Sie ein Schlagwort:
Gesellschaft
Gesellschaft bürgerlichen Rechts
ohne Gesamthandsvermögen eingehen, eine Regelung, nach der ein Mitglied, das seine der Vertragsbindung unterliegenden Kapitalgesellschaftsanteile an einen Dritten veräußern möchte, diese zuvor allen übrigen Mitgliedern der Gemeinschaft anzubieten hat, liegt darin weder ein unzulässiger Ausschluss noch eine gesetzeswidrige Beschränkung des Kündigungsrechtes iS des § 723 Abs. 3 BGB.

b) Eine Bestimmung, die den Preis regelt, den die Gesellschafter für die Übernahme der Gesellschaftsanteile zu zahlen haben, ist nichtig, wenn bei Vertragsschluss ein grobes Missverhältnis zwischen dem Übernahmepreis und dem Verkehrswert der Anteile besteht.

c) Ist ein grobes Missverhältnis zwischen dem vertraglichen Übernahmepreis und dem Verkehrswert erst nach Vertragsschluss eingetreten und besteht es noch in dem Zeitpunkt, in dem der Gesellschafter die Anteile veräußern möchte, haben die übernehmenden Gesellschafter einen entsprechend §§ 157, 242 BGB den veränderten Umständen angepassten Preis zu bezahlen. Für dessen Ermittlung kann der von den Parteien bei Vertragsschluss der Bemessung zugrunde gelegte Maßstab ein wesentlicher Anhaltspunkt sein.

Schlagworte: Abfindung, Anbietungspflicht, Ausschluss, Beschränkung der Abfindung, BGB-Gesellschaft, Ergänzende Vertragsauslegung, Errichtung der GmbH, GbR, Geschäftsanteil, Gesellschaftsvertrag, Kündigung, nachträglich unangemessene Abfindungsklausel, Nichtigkeitsgründe, Schuldrechtliche Nebenabreden, Schutzgemeinschaft, Vinkulierung, Vorkaufsrecht

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