BGH, Urteil vom 13. Juni 2002 – VII ZR 30/01

§ 276 BGB

Zur Haftung eines Verhandlungsführers aus Verschulden bei Vertragsschluss, der bei den von ihm geführten Verhandlungen den Auftragnehmer nicht darauf hinweist, dass der als GmbH mit Sitz im Inland ausgegebene Auftraggeber eine Gesellschaft ungarischen Rechts mit ausschließlichem Sitz in Ungarn ist, die nur zum Schein vorgeschoben ist.

Eine Haftung des Beklagten zu 2 wegen der Inanspruchnahme besonderen persönlichen Vertrauens lehnt das Berufungsgericht zu Recht ab. Eine solche würde voraussetzen, daß er der Klägerin eine über das normale Verhandlungsvertrauen hinausgehende, von ihm persönlich ausgehende Gewähr für die Seriosität und die Erfüllung des Geschäfts oder die Richtigkeit und Vollständigkeit seiner Erklärungen geboten hat, die für den Willensentschluß des anderen Teils bedeutsam gewesen ist (vgl. BGH, Urteil vom 1. Juli 1991 – II ZR 180/90, NJW-RR 1991, 1312, 1314; BGH, Urteil vom 29. Januar 1992 – VIII ZR 80/91, BauR 1992, 393, 394; BGH, Urteil vom 29. Januar 1997 – VIII ZR 356/95, NJW 1997, 1233, 1234). Aus dem Umstand, daß der Beklagte zu 2 nach dem Vortrag der Klägerin bei den Vertragsverhandlungen darauf hingewiesen hat, daß er die zu errichtenden Gebäude geplant habe, die Bauarbeiten leiten und überwachen sowie die Rechnungen prüfen werde, läßt sich die Erfüllung dieser Voraussetzung nicht herleiten. Die Gebäudeplanung, die Bauaufsicht und die Mitwirkung bei der Prüfung von Rechnungen fallen in den gewöhnlichen Aufgabenbereich eines Architekten und lassen deshalb nicht den Schluß auf ein besonderes Vertrauensverhältnis zu.

Die Verpflichtungen aus dem durch die Anbahnung von Vertragsverhandlungen begründeten gesetzlichen Schuldverhältnis treffen grundsätzlich den Vertretenen und nur ausnahmsweise unter besonderen Umständen auch den Vertreter. Eine Haftungserstreckung wegen besonderen wirtschaftlichen Eigeninteresses setzt voraus, daß der Vertreter eine so enge Beziehung zum Vertragsgegenstand hat, daß er wirtschaftlich gleichsam in eigener Sache handelnd erscheint (BGH, Urteil vom 11. Oktober 1988 – X ZR 57/87, NJW-RR 1989, 110, 111; BGH, Urteil vom 18. September 1990 – XI ZR 77/89, NJW-RR 1991, 289). Dazu reicht die Beteiligung des Geschäftsführers und Gesellschafters einer GmbH an der von ihm vertretenen Gesellschaft allein nicht aus (vgl. BGH, Urteil vom 1. Juli 1991 – II ZR 180/90, NJW-RR 1991, 1312, 1313; BGH, Urteil vom 6. Juni 1994 – II ZR 292/91, BGHZ 126, 181, 184 ff. m.w.N.). Auf die Frage, ob der Beklagte zu 2 als Gesellschafter oder Geschäftsführer beherrschenden Einfluß auf die Beklagte zu 1 hatte, kommt es daher nicht entscheidend an.

Der Beklagte zu 2 hat die vorvertragliche Pflicht verletzt, die Klägerin anläßlich der Vertragsverhandlungen darüber aufzuklären, daß es sich bei der Auftraggeberin um eine in Budapest ansässige Gesellschaft ungarischen Rechts ohne eingetragene Niederlassung (§ 13 e Abs. 2 HGB) in der Bundesrepublik Deutschland handelt. Diese Information war für die Klägerin von wesentlicher Bedeutung. Davon konnte abhängen, ob oder mit welcher Sicherung sie den Vertrag abschließt. Das war für den Beklagten zu 2 ohne weiteres erkennbar. Die Gestaltung des Vertragstextes einschließlich der Angabe unterschiedlicher Firmennamen im Vertragskopf und bei der Unterschrift legen eine Absicht nahe, einen Geschäftssitz im Inland vorzuspiegeln und Verwechslungen mit Gesellschaften ähnlich klingenden Namens bei der Bonitätsprüfung Vorschub zu leisten.

Schlagworte: dingliche Sicherheiten, eigenes wirtschaftliches Interesse, Eigeninteresse, Haftung aus Verschulden bei Vertragsschluss, persönliches Vertrauen

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