BGH, Urteil vom 14. Juli 1954 – II ZR 342/53

GmbHG §§ 47, 48; AktG §§ 241 ff.; BGB §§ 119 ff.

a) Zwischen der (BGB-rechtlichen) Anfechtung der StimmabgabeBitte wählen Sie ein Schlagwort:
Anfechtung der Stimmabgabe
Stimmabgabe
und der (gesellschaftsrechtlichen) Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses ist streng zu unterscheiden, beides ist aber möglich.

b) Die Stimmabgabe ist eine Willenserklärung (RGZ 118, 67 [69]). Die bürgerlichrechtlichen Vorschriften über die Anfechtbarkeit und Nichtigkeit von Willenserklärungen sind darum grundsätzlich anzuwenden (Bartholomeyczik ArchZivPrax 144, 287 m.w.Nachw.; Würdinger, Gesellschaften I, § 11 II; Küster, Inhalt und Grenzen der Rechte der Gesellschafter, S. 72). Dem hat sich der Senat bereits in seinem Urteil vom 27. Oktober 1951 — II ZR 44/50 — angeschlossen und davon lediglich die hier nicht gegebene Ausnahme gemacht, dass die Stimmabgabe dann der Anfechtung entzogen ist, wenn sie als Beitrittserklärung Bestandteil eines Gründungsvorgangs ist.

c) Die begründete Anfechtung einer Abstimmungserklärung bewirkt aber nur, dass die abgegebene Stimme ungültig wird. Das ist ohne praktische Bedeutung, wenn der Gesellschafterbeschluss gar nicht auf dieser Stimme beruht, er also auch ohne sie wirksam ist, oder wenn trotz der Unwirksamkeit der Stimmabgabe noch ein Gesellschafterbeschluss vorhanden ist, seine Unwirksamkeit aber – bspw. wegen Fristablauf – nicht mehr geltend gemacht werden kann (Hueck, Anfechtbarkeit und Nichtigkeit von Generalversammlungsbeschlüssen, S. 120; Bartholomeyczik a.a.O. S. 327 m.w.Nachw.; vgl. auch RGZ 106, 258 [263]; 115, 378 [383/4]; 125, 143 [148]; JW 1927,1678).

d) Der Gesellschafterbeschluss kann nur durch Klage angefochten werden. Das gilt wie für die Aktiengesellschaft (§ 197 Abs. 1 AktG) ebenso auch für die Gesellschaft mit beschränkter HaftungBitte wählen Sie ein Schlagwort:
Gesellschaft
Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Haftung
(BGHZ 11, 231 [235 m.w.Nachw.]).

Schlagworte: Anfechtung der Stimmabgabe, Anfechtung Willenserklärung, Anfechtungsfrist, Anfechtungsgründe, Anfechtungsklage im Sinne der §§ 243 ff AktG, Beschlussfassung, Gesellschafterbeschluss, Stimmrechte

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