BGH, Urteil vom 14. März 1988 – II ZR 211/87

§ 15 Abs 5 GmbHG, § 37 Abs 2 GmbHG

a) Sieht die Satzung einer GmbH vor, daß Geschäftsanteile nur mit Genehmigung der Gesellschaft abgetreten werden können, so erteilt der Geschäftsführer die Genehmigung; im Innenverhältnis bedarf er hierzu aber regelmäßig eines Beschlusses der Gesellschafter, falls die Satzung ihm nicht die alleinige Entscheidungsbefugnis zuweist.

b) Ist auf Grund Gesetz oder Satzung zur Ausführung eines Geschäfts gegenüber Dritten im Innenverhältnis ein Beschluß der Gesellschafter der GmbH erforderlich, so greifen die Grundsätze über den Mißbrauch der Vertretungsmacht ein, wenn der Dritte weiß oder sich ihm aufdrängen muß, daß der Geschäftsführer handelt, ohne daß dieser Beschluß vorliegt; das gilt auch, wenn der Geschäftsführer zugleich Gesellschafter ist und als solcher formal über die Mehrheit der Stimmen verfügt.

Schlagworte: Erteilung der Genehmigung, Geschäftsanteil, Haftung wegen Vertretung ohne Vertretungsmacht, Handeln ohne Gesellschafterzustimmung, Kollusives Zusammenwirken, Missbrauch der Vertretungsmacht, Unbeschränkbarkeit der Vertretungsbefugnis im Außenverhältnis, Vertretungsbefugnis, Vinkulierung

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