BGH, Urteil vom 15. Juni 1992 – II ZR 18/91

AktG §§ 124, 131, 243, 293, 295, 296, 304, 305

a) Der Beitritt eines weiteren herrschenden Unternehmens zu einem Beherrschungsvertrag kann auch dann, wenn er einen Übergang des Weisungsrechts auf das beitretende Unternehmen vorsieht, grundsätzlich im Weg einer Änderung des bestehenden Beherrschungsvertrages vereinbart werden.

b) Der Änderungsvertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der abhängigen Gesellschaft gemäß § 295 Abs. 1 iVm § 293 Abs. 1 AktG. Ein Sonderbeschluss der außenstehenden Aktionäre nach § 295 Abs. 2 AktG oder § 296 Abs. 2 AktG ist jedenfalls dann nicht erforderlich, wenn die vereinbarten Vertragsänderungen die Ausgleichs- und Abfindungsansprüche der außenstehenden Aktionäre gegen das bisher (allein) herrschende Unternehmen unberührt lassen und diese in dem beitretenden Unternehmen lediglich einen weiteren Schuldner für die Erfüllung ihrer Ansprüche hinzugewinnen.

c) Der Änderungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit jedenfalls dann keiner (neuen) Ausgleichsvereinbarung zugunsten der außenstehenden Aktionäre, wenn der bestehenbleibende bisherige Ausgleichsanspruch in der Garantie einer Festdividende besteht.

d) Ungeachtet der Einheit der Hauptversammlung berechtigt eine rechtswidrige Verweigerung einer zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt begehrten Auskunft grundsätzlich nur zur Anfechtung der zu diesem Tagesordnungspunkt gefassten Beschlüsse.

e) In einer Hauptversammlung, die über die Zustimmung zum Beitritt eines weiteren herrschenden Unternehmens zu einem Beherrschungsvertrag beschließen soll, erstreckt sich das Auskunftsrecht des Aktionärs auch auf die Kapitalverhältnisse des beitretenden Unternehmens.

f) Zur Kausalität bei der Verletzung von Auskunftsrechten außenstehender Aktionäre (Bestätigung der Senatsrechtsprechung BGH, 1989-05-22, II ZR 206/88, BGHZ 107, 296, 307 und BGH 1989-12-18, II ZR 254/88, WM IV 1990, 140, 143f = ZIP 1990, 168, 171).

Schlagworte: Abfindung, Abhängiges Unternehmen, Aktienrecht, Aktionär, Anfechtungsgründe, angemessener Ausgleich, Auskunfts-/Einsichts-/Informations-/Kontrollrechte, Beherrschungsvertrag, Beschlussmängel, Hauptversammlung, herrschendes Unternehmen, Konzernrecht, Tagesordnung, Zustimmung

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