§ 38 GmbHG
Zur Unentziehbarkeit eines satzungsmäßigen Rechts eines GmbH-Gesellschafters auf Geschäftsführung.
Ein unentziehbares Gesellschaftsrecht auf Bestellung zum GeschäftsführerBitte wählen Sie ein Schlagwort:
Bestellung zum Geschäftsführer
Geschäftsführer
einer GmbH und Belassung in diesem Amt – vorbehaltlich eines Widerrufs aus wichtigen Gründen (§ 38 Abs 2 GmbHG) -, wie es der Klägerin vorschwebt, kann nur der Gesellschaftsvertrag einräumen (Urt d Sen v 4.11.68 – II ZR 63/67, LM BGB § 35 Nr 4). Diese Frage, ob sich ein solches Recht aus der Satzung der Beklagten ergibt, ist vom Senat selbständig zu prüfen, wobei nur solche Gesichtspunkte in Betracht kommen, für die sich ausreichende Anhaltspunkte in der Satzung selbst finden lassen. Denn es geht um eine mitgliedschaftliche Regelung für eine Kapitalgesellschaft, die mindestens auch für später eintretende Gesellschafter von unmittelbarer Bedeutung wäre und deshalb über die persönlichen Rechtsbeziehungen der Gesellschafter untereinander oder zur GmbH hinausginge (Urt d Sen v 29.3.73 – II ZR 139/70 – zu 1 uv 24.1.74 – II ZR 65/72 – zu 2, LM GmbHG § 47 Nr 20 und 21). Auf die Vorgeschichte des Gesellschaftsvertrags und die beiderseits hierzu vorgetragenen Tatsachen kommt es daher ebensowenig an wie auf den Anstellungsvertrag und Pensionsvertrag der Klägerin von 1953.
Schlagworte: Bestellung zum Geschäftsführer, Errichtung der GmbH, gerichtliche Nachprüfbarkeit, Geschäftsführer, Gesellschaftsvertrag, Gründung, Inhalt und Auslegung des Gesellschaftsvertrags, Körperschaftsrechtlicher Charakter, Korporative Regelungen, objektive Auslegung des Gesellschaftsvertrags, Organverhältnis, Sonderrechte, Vereinbarung von Sonderrechten