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BGH, Urteil vom 17. Oktober 1983 – II ZR 80/83

a) In die Satzung einer GmbH kann die Befugnis der Kündigung des Gesellschaftsverhältnis auch ohne das Vorliegen eines wichtigen Grundes aufgenommen werden.

b) Solange ein Gesellschafter der Gesellschaft gegenüber als solcher ausgewiesen bleibt, ist sie berechtigt und verpflichtet, ihn dieser Rechtsstellung gemäß zu behandeln (Festhaltung BGH, 1968-10-21, II ZR 181/66, WM 1968, 1369). Dem entspricht es, daß der Gesellschafter bis zu dem nach GmbHG § 16 maßgebenden Zeitpunkt grundsätzlich alle an die Mitgliedschaft geknüpften Rechte und Pflichten behält, einschließlich solcher, die erst nach der Kündigung entstanden und fällig geworden sind (Vergleiche BGH, 1982-05-10, II ZR 89/81, BGHZ 84, 47; Abgrenzung RG, 1926-07-02, II 570/25, RGZ 114, 212; Vergleiche RG, 1929-05-17, II 541/28, RGZ 125, 114).

c) Der Beklagte hätte daher Heinrich B zur Gesellschafterversammlung vom 20. August 1980 einladen müssen. Da dies nicht geschehen ist, sind in dieser Versammlung gefaßte Beschlüsse nichtig (BGHZ 36, 207, 211).

Schlagworte: Beschlussmängelklage, Beteiligungsübertragung auf den Gesellschafter, Gesellschafter verbleibt zunächst in der Gesellschaft, Gesellschafterliste in der Überganszeit, Gesellschaftsrechtliche Treuepflicht in der Übergangszeit, Gesellschaftsvertragliches Kündigungsrecht, Kein automatischer Übergang der Geschäftsanteile auf die Gesellschaft, Kündigung der GmbH, Kündigung des Geschäftsanteils, Kündigungsbedingte Einziehung der Geschäftsanteils, Mitgliedschaftsrechte, Nichtigkeitsgründe, Nichtladung eines Gesellschafters, Rechtsfolgen der Kündigung für den ausscheidenden Gesellschafter, Reduziertes Stimmrecht soweit wirtschaftliches Interesse an Durchsetzung der Abfindung betroffen, Stimmberechtigter Gesellschafter, Stimmrecht in der Übergangszeit, Teilnahme an Gesellschafterversammlungen des ausscheidenden Gesellschafters, Übertragung Geschäftsanteile auf die Gesellschaft, Übertragung Geschäftsanteile auf einen Dritten, Verwaltungsrechte in der Übergangszeit