BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 – II ZR 84/13

HGB §§ 119, 161 Abs. 2

a) Die formelle Legitimation einer auf eine Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag einer Personengesellschaft gestützten Mehrheitsentscheidung ist auch bei einem Beschluss, mit dem die nach dem Gesellschaftsvertrag vorgesehene Einwilligung der Gesellschafterversammlung zur Abtretung eines Gesellschaftsanteils erklärt wird, bereits dann gegeben, wenn die Auslegung des Gesellschaftsvertrags nach allgemeinen Auslegungsgrundsätzen ergibt, dass dieser Beschlussgegenstand einer Mehrheitsentscheidung unterworfen sein soll.

b) Dem früheren Bestimmtheitsgrundsatz kommt für die formelle Legitimation einer Mehrheitsentscheidung keine Bedeutung mehr zu. Er ist bei der Auslegung auch nicht in Gestalt einer Auslegungsregel des Inhalts zu berücksichtigen, dass eine allgemeine Mehrheitsklausel restriktiv auszulegen ist oder sie jedenfalls dann, wenn sie außerhalb eines konkreten Anlasses vereinbart wurde, Beschlussgegenstände, die die Grundlagen der GesellschaftBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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betreffen oder ungewöhnliche Geschäfte beinhalten, regelmäßig nicht erfasst (Fortführung von BGH, Urteil vom 15. Januar 2007 – II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 – OTTO; Urteil vom 24. November 2008 – II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 – Schutzgemeinschaftsvertrag II).

Schlagworte: Auslegung des Gesellschaftsvertrages, außergewöhnliche Geschäfte, Bestimmtheitsgrundsatz, Gegenstand der Mehrheitsklausel, Grundlagen der Gesellschaft, Grundlagengeschäft, Personengesellschaft

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