BGH, Urteil vom 22. Juni 1992 – II ZR 178/90

§ 9 Abs 1 AktG, § 27 Abs 1 AktG, § 27 Abs 3 S 2 AktG, § 27 Abs 3 S 3 AktG, § 117 Abs 1 S 2 AktG, § 183 Abs 1 AktG, § 183 Abs 2 S 2 AktG, § 183 Abs 2 S 3 AktG, § 185 Abs 3 AktG, § 676 BGB, § 823 Abs 2 BGB, § 826 BGB, § 263 Abs 1 StGB

1. Ein stillschweigender Auskunftsvertrag zwischen einem Aktionär und einem Dritten, die beide beabsichtigen, Aktien aus der Kapitalerhöhung einer AG zu zeichnen, kann dann zustandekommen, wenn der Dritte von dem Vorstand die Vorlage einer Bestätigung des Aktionärs über dessen Zeichnungsabsicht für den Aktionär erkennbar mit dem Ziel verlangt, ihm gegenüber bei Unrichtigkeit der Erklärung bestimmte Haftungsfolgen abzuleiten, und wenn der Vorstand im Einverständnis des Aktionärs dem Dritten eine solche Bestätigung aushändigt.

2. Hat der Aktionär durch sein Verhalten gegenüber dem Dritten den unrichtigen Eindruck erweckt, er führe der AG mit dem gleichen Risiko wie der Dritte eine Bareinlage zu, über die der Vorstand frei verfügen könne, und er halte die AG für investitionswürdig, kann das die Voraussetzungen einer Haftung nach BGB § 823 Abs 2 iVm StGB § 263 erfüllen. Der hervorgerufene Irrtum kann nur durch Offenbarung aller dafür maßgebenden Umstände beseitigt werden.

3. Der Schutzzweck der AktG §§ 9, 27 und 183 besteht darin, die Aufbringung des Grundkapitals zu gewährleisten. Den Schutz darüber hinausgehender individualrechtlicher Vermögensinteressen bezwecken diese Vorschriften nicht. AktG § 117 Abs 1 hat den Schutz der gesellschafts- bzw mitgliedschaftsbezogenen Vermögensinteressen der Aktionäre im Auge. Einen Schaden, den ein Aktionär an seinem außergesellschaftlichen Vermögen erleidet, umfaßt der Schutzzweck der Norm nicht.

4. Der Schutzbereich der Treupflicht eines Aktionärs gegenüber Mitaktionären erstreckt sich grundsätzlich nur auf den von der Satzung erfaßten, durch den Gesellschaftszweck umschriebenen mitgliedschaftlichen Bereich. Er umfaßt keinen Schaden, der im außergesellschaftlichen Bereich des Mitaktionärs entstanden ist.

5. Der Zeichner haftet einem Mitzeichner aus seiner Zeichnungserklärung nicht auf Ersatz eines Vertrauensschadens.

6. Erteilt ein Aktionär einem Dritten aus eigennützigen Interessen eine bewußt unrichtige Auskunft über seine Absicht, sich durch Zeichnung von Aktien an der Kapitalerhöhung einer AG zu beteiligen, ist darin ein sittenwidriges Verhalten iSd BGB § 826Bitte wählen Sie ein Schlagwort:
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BGB § 826
zu sehen. Wird die Auskunft leichtfertig erteilt, ist die Handlung dann als sittenwidrig zu werten, wenn die Erklärung für die Entscheidung des Empfängers für den Auskunftgeber erkennbar von Bedeutung ist und dieser unter Verfolgung eigensüchtiger Interessen in dem Bewußtsein einer möglichen Schädigung des Empfängers handelt.

7. Veranlaßt ein Aktionär, der sich selbst an einer zur Sanierung durchgeführten Kapitalerhöhung der AG beteiligt, durch sein Verhalten bewußt einen Dritten zur Zeichnung von Aktien und ist nach der ihm bekannten Vermögenslage der AG damit zu rechnen, daß dadurch der Zusammenbruch des Unternehmens allenfalls hinausgeschoben, nicht aber auf Dauer verhindert wird, kann gegen ihn der Vorwurf sittenwidrigen Handelns erhoben werden, wenn er die Schädigung des Dritten aufgrund der Verfolgung eigensüchtiger Ziele in Kauf genommen hat.

Schlagworte: Anlageberatung und Prospekthaftung, Anlageberatung und Warenterminoption, Haftung wegen sittenwidriger Schädigung gemäß § 826 BGB, Leichtfertigkeit, Sittenwidrigkeit

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