BGH, Urteil vom 23. Februar 1987 – II ZR 183/86

§ 15 Abs 4 GmbHG, § 133 BGB

Zur Frage, unter welchen Voraussetzungen eine wegen Formmangels nichtige Vereinbarung bei der Auslegung eines der gesetzlich vorgeschriebenen Form entsprechenden Vertrages über die Verpflichtung zur Abtretung eines GmbH-Geschäftsanteils zu berücksichtigen ist.

Diese mündlich getroffene Vereinbarung ist zwar wegen Formmangels nichtig. Sie ist aber zur Auslegung des Angebots des Beklagten vom 9. September 1981 sowie der Annahmeerklärung des Klägers vom 3. Januar 1983 heranzuziehen. Der Wortlaut des Verkaufsangebots des Beklagten steht einer Auslegung nicht entgegen. Bei der Auslegung einer Willenserklärung gemäß § 133 BGB ist der wirkliche Wille zu erforschen und nicht an dem buchstäblichen Sinn des Ausdrucks zu haften. Zur Ermittlung des wirklichen Willens sind auch die außerhalb der Erklärung liegenden Umstände, die der Aufhellung oder Aufdeckung des Parteiwillens dienen können, zu berücksichtigen (BGH Urt. v. 26. Oktober 1983 – IVa ZR 80/82, NJW 1984, 721). Maßgebend ist das Gesamtverhalten der Erklärenden einschließlich etwaiger Vorbesprechungen und des Zwecks der Erklärung (BGHZ 63, 359, 362). Wird der tatsächliche Wille des Erklärenden bei Abgabe einer empfangsbedürftigen Willenserklärung bewiesen und hat der andere sie ebenfalls in diesem Sinne verstanden, dann bestimmt dieser Wille den Inhalt des Rechtsgeschäfts (BGH Urt. v. 26. Oktober 1983 – IVa ZR 80/82 – a.a.O.). Bei formbedürftigen Erklärungen kommt allerdings hinzu, daß außerhalb einer Urkunde liegende Umstände bei der Auslegung nur zu berücksichtigen sind, wenn der aus ihnen ermittelte rechtsgeschäftliche Wille in der Urkunde einen wenn auch nur unvollkommenen Ausdruck gefunden hat (RGZ 154, 41, 44f; BGHZ 63, 359, 362; 80, 246, 250; 86, 41, 47; 87, 150, 154).

Schlagworte: Auslegung Verpflichtungsvereinbarung, Geschäftsanteil, Geschäftsanteil Abtretung

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