BGH, Urteil vom 24. März 1954 – II ZR 23/53

GmbHG §§ 15, 30, 31

a) Der Verkauf und die Abtretung eines GmbH-Geschäftsanteils in notarieller Form kann durch einen formlos Bevollmächtigten vorgenommen werden, wenn die Vollmacht den Bevollmächtigten namentlich benennt. Das gilt auch dann, wenn der Bevollmächtigte unter Befreiung von dem Verbot des § 181 BGB mit sich selbst kontrahiert (Entgegen RG, Urteil vom 26. Oktober 1915 – Rep II 236/15, RGZ 87, 246).

b) Veräußert ein Gesellschafter seinen Geschäftsanteil an die beiden in der Gesellschaft verbleibenden Gesellschafter und ist bei dem Verkauf und der Abtretung von den Beteiligten übereinstimmend vorgesehen, dass der Kaufpreis von der Gesellschaft bezahlt werden soll, so finden die Vorschriften der §§ 30, 31 GmbHG auch dann Anwendung, wenn die Zahlung seitens der Gesellschaft später ohne Begründung einer besonderen Verpflichtung für die Gesellschaft erfolgt.

Schlagworte: Abtretung, Anteilsübertragung, Anwendungsbereich des Auszahlungsverbots, Austauschverträge, Bevollmächtigter, Einlagenrückgewähr, Empfänger der Leistung, Erfordernis der notariellen Form, formlose Vollmacht, Geschäftsanteil, Kapitalerhaltung, Kapitalerhaltung nach § 30 und § 31 GmbHG, Leistung an Gesellschafter, Notar

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