BGH, Urteil vom 25. März 1985 – II ZR 240/84

HGB §§ 105, 133, 140, 161; BGB § 138

1. Bei einer Kommanditgesellschaft ist eine gesellschaftsvertragliche Klausel nichtig, die einem Gesellschafter das Recht einräumt, die Gesellschaft nach freiem Ermessen mit der Wirkung zu kündigen, daß die das gemeinsame Unternehmen mittragenden Gesellschafter ausscheiden und das Geschäft ohne Liquidation mit Aktiven und Passiven auf ihn übergeht (Ergänzung zu BGHZ 81, 263). Eine solche Regelung ist wegen Verletzung wesentlicher Grundwerte unserer Rechtsordnung nach § 138 BGB nichtig.

2. Dabei macht es keinen Unterschied, ob es sich bei der Gesellschaft um eine Familiengesellschaft oder Publikums-Kommanditgesellschaft handelt.

Schlagworte: Ausschließung ohne näher bezeichneten Grund, Ausschluss des Gesellschafters, Grundsätzliche Unzulässigkeit, Hinauskündigungsklausel, Publikumsgesellschaft, Publikumspersonengesellschaft, Senior Chef

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