BGH, Urteil vom 25. März 1991 – II ZR 188/89

AktG §§ 111, 113, 114; BGB § 134

a) Die Aufgabe des Aufsichtsrats, die Geschäftsführung zu überwachen, enthält die Pflicht, den Vorstand in übergeordneten Fragen der Unternehmensführung zu beraten.

b) Beratungsverträge, die eine Aktiengesellschaft mit einem Aufsichtsratsmitglied schließt, sind nichtig, wenn die übernommene Beratungstätigkeit von der im Rahmen der Überwachungsaufgabe des Aufsichtsrats bestehenden Beratungspflicht umfasst wird.

c) Wird ein solcher Beratungsvertrag vor der Bestellung des Dienstverpflichteten zum Aufsichtsratsmitglied geschlossen, dann verliert er für die Dauer des Aufsichtsratsmandats seine Wirkung.

d) Zur Frage, unter welchen Voraussetzungen vor der Begründung des Aufsichtsratsmandats geschlossene Beratungsverträge unter dem Gesichtspunkt von Treu und Glauben wirksam bleiben.

Schlagworte: Aktienrecht, Aufsichtsrat, Nichtigkeitsgründe, Vorstand, Zustimmung

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