BGH, Urteil vom 25. März 1998 – VIII ZR 185/96

GmbHG § 15; BGB §§ 158, 446

a) Wird bei einem formnichtigen Kaufvertrag über GmbH-Geschäftsanteile die dingliche Anteilsübertragung unter einer aufschiebenden Bedingung vorgenommen, so führt der spätere Verzicht des Begünstigten auf die Bedingung nicht zur rückwirkenden Heilung des Kaufvertrages gemäß § 15 Abs. 4 S. 2, Abs 3 GmbH (Ergänzung BGH 1994-09-21, VIII ZR 257/93, BGHZ 127, 129).

b) Ist der Kauf von GmbH-Geschäftsanteilen als Unternehmenskauf zu behandeln, so tritt der Gefahrübergang (§ 446 BGB) erst mit der Übergabe des Unternehmens ein.

c) Der Gefahrübergang durch Übergabe der Kaufsache (§ 446 BGB) setzt die Wirksamkeit des Kaufvertrages voraus.

Schlagworte: Anteilsübertragung, Heilung

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