BGH, Urteil vom 25. November 2002 – II ZR 133/01

AktG §§ 120, 306, 314; UmwG §§ 306 ff.; GG Art. 14; BörsG § 34

a) Ein Entlastungsbeschluss ist auch dann anfechtbar, wenn Gegenstand der Entlastung ein Verhalten vom Vorstand oder Aufsichtsrat ist, das eindeutig einen schwerwiegenden Gesetzes- oder Satzungsverstoß beinhaltet (Klarstellung von BGH, 30. März 1967, II ZR 245/63, WM 1967, 503, 507).

b) Verletzt der Aufsichtsrat seine Berichtspflicht nach § 314 Abs. 2 AktG, ist der ihm Entlastung erteilende Hauptversammlungsbeschluss anfechtbar.

c) Das reguläre Delisting beeinträchtigt wegen der damit verbundenen erheblichen Beeinträchtigung der Verkehrsfähigkeit der Aktien das Aktieneigentum. Es bedarf eines Beschlusses der Hauptversammlung sowie eines Pflichtangebotes der Aktiengesellschaft oder des Großaktionärs über den Kauf der Aktien der Minderheitsaktionäre.

d) Der Beschluss bedarf keiner sachlichen Rechtfertigung. Der Vorstand braucht dazu keinen Bericht zu erstatten.

e) Ein adäquater Schutz der Minderheit beim regulären Delisting ist nur dann gewährleistet, wenn Inhalt des Pflichtangebotes die Erstattung des vollen Wertes des Aktieneigentums ist und die Minderheitsaktionäre diesen Umstand in einem gerichtlichen Verfahren überprüfen lassen können.

f) Die Überprüfung hat entsprechend den Regeln des Spruchverfahrens im Verfahren der freiwilligen Gerichtsbarkeit zu erfolgen.

Schlagworte: Abfindung, Aktienrecht, Anfechtungsgründe, Aufsichtsrat, Ausgleich, Delisting, Entlastung, Entlastung der Geschäftsführer, Entlastung des Aufsichtsrats, Hauptversammlungsbeschluss, Informationspflicht, Minderheitsschutz, Spruchverfahren, Verletzung der Berichtspflicht, Vorstand

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