BGH, Urteil vom 25. September 1989 – II ZR 304/88

§ 47 Abs 1 GmbHG, § 47 Abs 2 GmbHG, § 133 BGB, § 157 BGB

a) Da die Willensbildung in einer GmbH kraft Gesetzes (GmbHG § 47 Abs 1) dem Mehrheitsprinzip folgt, muß sich ein gewolltes Einstimmigkeitsprinzip für die Beschlußfassung der Gesellschafter aus dem Gesellschaftsvertrag ergeben.

b) Sieht der Gesellschaftsvertrag einer GmbH keine qualifizierte Mehrheit vor, so ist die Abberufung des GeschäftsführersBitte wählen Sie ein Schlagwort:
Abberufung
Abberufung des Geschäftsführers
, den ein Gesellschafterstamm bestimmt hatte, mit der einfachen Mehrheit der Mitglieder dieses Stammes möglich.

c) Bestimmungen der Satzung, die nicht nur individualrechtlichen, sondern körperschaftlichen Charakter haben und sich als solche an einen unbestimmten Personenkreis, insbesondere auch an die Gesellschaftsgläubiger und die künftigen Gesellschafter richten, sind einheitlich und gleichmäßig allein aufgrund des Gesellschaftsvertrages auszulegen. Das bedeutet kein Haften am Wortlaut, sondern schließt im Rahmen der beurkundeten Vertragsbestimmungen deren sinnvolle, Zusammenhang und erkennbaren Zweck mit berücksichtigende Auslegung entsprechend den Grundsätzen der §§ 133, 157 BGB ein. Bei der Auslegung außer Betracht zu bleiben haben Umstände, die außerhalb der Vertragsurkunde liegen und nicht allgemein erkennbar sind; dazu gehören die Entstehungsgeschichte der Satzung, Vorentwürfe sowie Vorstellungen und Äußerungen von Personen, die an der Abfassung des Gesellschaftsvertrages mitgewirkt haben (vgl. etwa Sen.Urt. v. 24. Januar 1974 – II ZR 65/72, WM 1974, 372, 373; v. 20. Januar 1983 – II ZR 243/81, WM 1983, 334). Diese Grundsätze gelten uneingeschränkt auch für personalistische oder Familiengesellschaften, schon weil bei ihnen der spätere Beitritt anderer Gesellschafter ebenfalls niemals ausgeschlossen werden kann (vgl. Sen.Urt. v. 16. Februar 1981 – II ZR 89/79, WM 1981, 438 f.).

Schlagworte: Abberufung, Einstimmigkeitsprinzip, Errichtung der GmbH, gerichtliche Nachprüfbarkeit, Geschäftsführer, Gesellschafterstämme Regelungen, Gesellschaftsvertrag, Grundsatz der Mehrheitsbestimmung, Gründung, Inhalt und Auslegung des Gesellschaftsvertrags, Körperschaftsrechtlicher Charakter, Korporative Regelungen, Mehrheitsprinzip

Kommentieren ist momentan nicht möglich.