BGH, Urteil vom 27. November 2012 – XI ZR 144/11

BGB §§ 133, 157, 705 ff.; HGB §§ 128, 129

a) Die Haftung der Gesellschafter eines als Gesellschaft bürgerlichen RechtsBitte wählen Sie ein Schlagwort:
Gesellschaft
Gesellschaft bürgerlichen Rechts
ausgestalteten geschlossenen Immobilienfonds für Darlehensverbindlichkeiten der GbR kann in dem Vertrag zwischen der GbR und dem Darlehensgeber beschränkt werden (BGH, Urteile vom 21. Januar 2002 – II ZR 2/00, BGHZ 150, 1, 5 f. und vom 8. Februar 2011 – II ZR 263/09, BGHZ 188, 233 Rn. 24 m. w. N.). Der Umfang dieser Haftungsbeschränkung ist durch Auslegung des Darlehensvertrages zu ermitteln (BGH, Urteil vom 8. Februar 2011 a. a. O. Rn. 31).

b) Geschlossene Immobilienfonds sind Kapitalanlagegesellschaften, deren Geschäftszweck auf die Errichtung, den Erwerb und die Verwaltung einer oder mehrerer Immobilienobjekte mit einem im Voraus feststehenden Investitionsvolumen ausgerichtet ist. Um das bei einer Gesellschaft bürgerlichen RechtsBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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für den einzelnen Anleger kaum einzuschätzende, ihn möglicherweise wirtschaftlich völlig überfordernde Haftungsrisiko zu begrenzen, enthalten die Gesellschaftsverträge geschlossener Immobilienfonds, wenn sie ihrer Rechtsform nach Gesellschaften bürgerlichen Rechts sind, üblicherweise Haftungsbeschränkungen, nach denen entweder die Haftung für rechtsgeschäftlich begründete Verbindlichkeiten der Gesellschaft auf das Fondsvermögen begrenzt ist und die Gesellschafter nur mit ihrem Anteil am Gesellschaftsvermögen haften oder die Gesellschafter nur quotal, d.h. mit einem ihrer Geschäftsbeteiligung entsprechenden Anteil haften (BGH, Urteil vom 21. Januar 2002 – II ZR 2/00, BGHZ 150, 1, 4 f.). Begnügt sich ein Gläubiger abweichend von der gesetzlich vorgesehenen gesamtschuldnerischen Haftung der Gesellschafter mit deren quotaler Haftung „gemäß Gesellschaftsvertrag“, ohne eine Anpassung der Haftung an davon abweichende Beteiligungsverhältnisse vorzusehen, muss er sich daran festhalten lassen.

c) Die Haftungsquote, die sich aufgrund der im Gesellschaftsvertrag genau bezifferten Beträge des Gesellschaftskapitals, der einzelnen Einlagen, des Gesamtdarlehens und der auf die einzelnen Anteile entfallenden Darlehensrückzahlungsverpflichtung ergibt, stellt die Obergrenze der Haftung dar (vgl. BGH, Urteil vom 8. Februar 2011 – II ZR 263/09, BGHZ 188, 233 Rn. 34).

d) Ist die Haftung der Gesellschafter einer Gesellschaft bürgerlichen RechtsBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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für eine Darlehensverbindlichkeit der Gesellschaft in dem Darlehensvertrag auf den ihrer Beteiligungsquote entsprechenden Teil der Gesellschaftsschuld beschränkt worden, ist durch Auslegung zu ermitteln, ob sich ihre Haftung erhöht, wenn nicht alle Gesellschaftsanteile gezeichnet werden.

Schlagworte: Auslegung, BGB-Gesellschaft, GbR, Gesellschafter, Gesellschaftsvertrag, Personengesellschaft, Publikumspersonengesellschaft

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