BGH, Urteil vom 28. Juni 1999 – II ZR 272/98

GmbHG § 3

a) Handelt es sich bei der Pflicht zur Gewährung eines Darlehens um eine Nebenleistungspflicht, die nach § 3 Abs. 2 GmbHG deswegen beurkundungspflichtig ist, weil sie nicht nur für die an der Gründung beteiligten Gesellschafter gelten, sondern an den Geschäftsanteil gebunden und auch künftige Gesellschafter treffen soll (BGH Urteil vom 8. Februar 1993 – II ZR 24/92, ZIP 1993, 432 = WM 1993, 641), so bedarf es zur Aufhebung der übernommenen Verpflichtungen eines satzungsändernden Beschlusses.

b) Ist eine in der Satzung einer GmbH niedergelegte Verpflichtung mitgliedschaftlicher Natur, kommt es nach den von dem Senat in ständiger Rechtsprechung vertretenen Grundsätzen über die Auslegung von Satzung nach objektiven Gesichtspunkten auf das individuelle Verständnis der Gesellschafter nicht an (BGHZ 116, 359, 364 m. w. N.). Gleichwohl haben die Parteien das Recht, ihre Ansichten über die nach objektiven Maßstäben vorzunehmende Auslegung der SatzungBitte wählen Sie ein Schlagwort:
Auslegung
Auslegung der Satzung
Satzung
vorzutragen.

Schlagworte: Auslegung, Beurkundung, Darlehen, Gesellschaftsvertrag, Gründung, Satzungsänderung

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