BGH, Urteil vom 29. November 2004 – II ZR 364/02

§ 112 AktG, § 278 AktG, § 177 BGB

a) Eine KGaA wird gegenüber ihren Komplementären durch den Aufsichtsrat vertreten. Das gilt auch gegenüber ehemaligen Komplementären, unabhängig davon, ob sie eine andere Funktion in der Gesellschaft übernommen haben, etwa diejenige eines Aufsichtsratsmitglieds.

b) Ein Verhalten kann nur dann als Genehmigung eines Vertragsschlusses ausgelegt werden, wenn sich der Handelnde der Genehmigungsbedürftigkeit bewusst ist.

c) Die Genehmigung eines Vertragsschlusses durch den Aufsichtsrat kann nicht durch einen Beschluß der Hauptversammlung der KGaA ersetzt werden.

Schlagworte: Aktiengesellschaft vertreten durch den Aufsichtsrat, Ausgeschiedene Vorstandsmitglieder, Vorstandsmitglieder im Amt, Wer kann Ansprüche gegen den Vorstand aus dessen Innenhaftung geltend machen?

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