BGH, Urteil vom 3. November 1976 – I ZR 156/74

§ 276 BGB, § 765 BGB, § 13 GmbHG

a) Zur Frage der Übernahme einer Haftung für Verbindlichkeiten einer GmbH durch deren Gesellschafter.

Die Durchgriffshaftung findet statt, wenn die Anwendung des Grundsatzes, daß den Gläubigern einer GmbH oder sonstigen juristischen Person nur diese haftet, zu Ergebnissen führen würde, die mit Treu und Glauben nicht in Einklang stehen, und wenn die Ausnutzung der rechtlichen Verschiedenheit zwischen der juristischen Person und den hinter ihr stehenden natürlichen oder juristischen Personen einen Rechtsmißbrauch bedeutet (BGHZ 20, 4, 12 ff; 22, 226, 229 ff; BGH WM 1958, 460, 461; BGHZ 31, 258, 271; BGH WM 1961, 1103, 1104 f; BGHZ 54, 222, 224; BGH NJW 1974, 1371, 1372). Ob diese Umstände gegeben sind, kann regelmäßig nur aufgrund einer Würdigung der Umstände des Einzelfalles entschieden werden.

b) Die Gründung einer GmbH durch einen Treuhänder der Gesellschafter rechtfertigt allein nicht eine Durchgriffshaftung der Gesellschafter. Die Treugeber müssen sich dann nur gefallen lassen, vermögensrechtlich wie Gesellschafter behandelt zu werden. Eine eigene persönliche HaftungBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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persönliche Haftung
der Treugeber für Verbindlichkeiten der Gesellschaft wird dadurch noch nicht begründet.

Die Durchgriffshaftung kann eingreifen, wenn der Treugeber die GmbH arglistig oder in einer dem Zweck der Rechtsordnung zuwiderlaufenden Weise dazu benutzt hätten, sich wirtschaftliche Vorteile zu verschaffen (vgl. BGHZ 22, 226, 230, 232; BGH NJW 1974, 1371, 1372).

c) Auch der Vertreter, der die Vertragsverhandlungen geführt und hierbei die Verpflichtung zur Rücksichtnahme auf die Interessen des Vertragsgegners schuldhaft verletzt hat, ist diesem zum Schadenersatz verpflichtet, wenn er am Zustandekommen des Vertrags selbst stark interessiert war und ihm vom Vertragsgegner ein besonderes persönliches Vertrauen entgegengebracht wurde.

d) Diese Grundsätze sind auch auf andere Fälle einer Einschaltung Dritter bei Vertragsverhandlungen anwendbar.

Schlagworte: Durchgriffshaftung, Haftungsdurchgriff auf die Gesellschafter, Rechtsmissbrauch, Treu und Glauben, Treugeber, Unterkapitalisierung

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