BGH, Urteil vom 3. November 2003 – II ZR 158/01

GmbHG § 38; BGB §§ 138, 611 ff.

a) Die ordentliche Kündigung des Anstellungsverhältnisses des Geschäftsführers einer GmbH bedarf mit Rücksicht auf seine Vertrauensstellung als organschaftlicher Vertreter der Gesellschaft mit Unternehmerfunktion keines sie rechtfertigenden Grundes. Sie ist, sofern ihre formellen Voraussetzungen erfüllt sind, auch dann wirksam, wenn sie sich auf keinen anderen Grund als den Willen des kündigungsberechtigten Organs stützen kann. Infolgedessen verbietet es sich, die Wirksamkeit einer von der Gesellschaft ordnungsgemäß erklärten ordentlichen Kündigung mit Rücksicht auf die ihr zugrundeliegenden Motive der Gesellschafter zu verneinen. Dies gilt auch dann, wenn die der Kündigung zugrundeliegenden Erwägungen im Einzelfall bekannt oder von der Gesellschaft selbst mitgeteilt sein sollten.

b) Die Gesellschaft verhält sich damit grundsätzlich ordnungsgemäß, wenn sie die sofortige Abberufung aus der Organstellung mit der ordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrages zu dem vertraglich oder gesetzlich vorgesehenen Beendigungszeitpunkt verbindet (vgl. § 38 Abs. 1 GmbHG: Abberufung „unbeschadet der Entschädigungsansprüche aus bestehenden Verträgen“). Diese Kündigung trägt ihre Rechtfertigung in sich; sie ist von dem Geschäftsführer hinzunehmen, auf welchen Erwägungen sie auch beruhen mag.

c) Eine besondere Schutzbedürftigkeit, welche die Überprüfung der Kündigung an § 138 BGB erforderlich machen würde, kann dem Geschäftsführer einer GmbH mit Rücksicht auf die ihm zukommende organschaftliche Leitungsfunktion nicht zugebilligt werden.

Schlagworte: Abberufung, Anstellungsvertrag, Beendigung des Dienstverhältnisses, Dienstvertrag, Geschäftsführer, Kein rechtfertigender Grund erforderlich, Klage der Geschäftsführer gegen Kündigung des Anstellungsvertrages, Kündigung, Ordentliche Kündigung, Sittenwidrigkeit

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