BGH, Urteil vom 30. Januar 1995 – II ZR 45/94

GmbHG § 33; BGB § 101

a) Die Mitgliedschaftsrechte für einen eigenen Anteil der GmbH ruhen. Bei der Entscheidung über die Gewinnfeststellung und -verwendung hat die Gesellschaft deswegen kein Stimmrecht und kann auszuschüttende Gewinne nicht beziehen.

b) Der auf den eigenen Anteil der Gesellschaft rechnerisch entfallende Gewinn ist nicht in die Rücklage einzustellen, sondern kann unter den übrigen Gesellschaftern sofort nach Gesetz und Satzung verteilt werden. Ihnen steht der Gewinnanspruch aus ihrem eigenen Mitgliedschaftsrecht, nicht aus von der Gesellschaft abgeleitetem Recht zu.

c) Mangels abweichender Abreden hat der seinen Geschäftsanteil veräußernde Gesellschafter einen schuldrechtlichen Anspruch nach BGB § 101 Nr. 2 Halbs. 2 gegen den Erwerber auf den während seiner Zugehörigkeit zur Gesellschaft entfallenden anteiligen Gewinn, sofern er ausgeschüttet wird. Dies gilt nicht, wenn die Gesellschaft selbst den Anteil erwirbt.

Schlagworte: eigener Anteil, Eigener Geschäftsanteil und Gewinnanspruch, Ergebnisverwendung, Ergebnisverwendungsbeschluss, Geschäftsanteil, Gewinnausschüttung, Gewinnverteilung, Mitgliedschaftsrechte, Rechtsfolgen des Erwerbs eigener Geschäftsanteile durch die GmbH, Stimmrechte

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