BGH, Urteil vom 30. Juni 2004 – VIII ZR 349/03

GmbHG § 29

a) Zutreffend ist das Berufungsgericht zunächst davon ausgegangen, daß der Anspruch eines Gesellschafters auf Auszahlung des Gewinns (§ 29 Abs. 1 GmbHG) erst mit der Feststellung des JahresabschlussesBitte wählen Sie ein Schlagwort:
Feststellung
Feststellung des Jahresabschlusses
durch die Gesellschafterversammlung und mit der Beschlußfassung über die Verwendung des ausgewiesenen Gewinns entsteht (BGHZ 139, 299, 302). Als künftiger Anspruch kann er jedoch im Voraus abgetreten werden (RGZ 98, 318, 320). Behält sich der Veräußerer eines Geschäftsanteils in dem Anteilskaufvertrag die Auszahlung des für ein bestimmtes Geschäftsjahr zu erwartenden Gewinns an ihn selbst vor, so liegt in der entsprechenden vertraglichen Vereinbarung die rechtlich mögliche Rückabtretung des – von dem an den Geschäftsanteil gebundenen Gewinnstammrecht zu unterscheidenden – Anspruchs auf Auszahlung des Gewinns (Baumbach/Hueck/Fastrich, GmbHG, 17. Aufl., § 29 Rdnr. 48, 49).

b) Haben die Parteien in einem Kaufvertrag über GmbH-Geschäftsanteile vereinbart, dass der für einen bestimmten Stichtag festzustellende Gewinn der Gesellschaft dem Verkäufer zustehen soll, so ist es den Gesellschaftern im Regelfall verwehrt, gemäß § 29 Abs. 2 GmbHG eine anderweitige Gewinnverwendung zu beschließen.

c) Vereiteln die Gesellschafter durch einen Beschluss über eine anderweitige Gewinnverwendung den Gewinnauszahlungsanspruch des Anteilsverkäufers, so sind sie diesem gegenüber unter dem Gesichtspunkt der positiven Vertragsverletzung zum Schadensersatz verpflichtet.

Schlagworte: Aufgabenkreis der Gesellschafter, Ausscheiden, Ergebnisverwendung, Ergebnisverwendungsbeschluss, Geschäftsanteil, Gewinnausschüttung, Gewinnauszahlungsanspruch, Gewinnstammrecht, Rückabtretung, Schadensersatzanspruch

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