BGH, Urteil vom 31. Januar 2017 – II ZR 285/15

§ 327e Abs 3 S 2 AktG

1. Nach Eintragung des zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre gefassten Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister und dem hierdurch bewirkten Übergang der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär verbriefen über diese Aktien ausgegebene Aktienurkunden den vollen Barabfindungsanspruch des früheren Minderheitsaktionärs einschließlich einer etwaigen Differenz zwischen der vom Hauptaktionär festgelegten und der in einem nachfolgenden Spruchverfahren ermittelten (höheren) Barabfindung.

2. Die Verbriefung des Anspruchs auf Barabfindung endet gemäß § 327e Abs. 3 Satz 2 AktG mit der Aushändigung der Aktienurkunde an den Hauptaktionär, die jedenfalls dann angenommen werden kann, wenn die Aktienurkunde dem Hauptaktionär zum Zweck der „Einlösung“ – im Hinblick auf die bereits gewährte oder im Gegenzug zu gewährende Barabfindung – übergeben wird. In diesem Fall kann eine Aushändigung im Sinne von § 327e Abs. 3 Satz 2 AktG auch dann anzunehmen sein, wenn der Hauptaktionär die ihm übergebene Aktie in eindeutig entwerteter Form zurückgibt.

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