BGH, Urteil vom 31. Mai 2011 – II ZR 141/09

AktG §§ 57, 62, 311, 317

a) Mit der Übernahme des Prospekthaftungsrisikos durch die Gesellschaft bei der Platzierung von Altaktien an der Börse werden entgegen § 57 Abs. 1 Satz 1 AktG Einlagen an den Altaktionär zurückgewährt, wenn dieser die Gesellschaft nicht von der Prospekthaftung freistellt.

b) Die Pflicht zur Rückgewähr der entgegen § 57 AktG erhaltenen Leistung durch Übernahme der Prospektverantwortung begründet einen Anspruch der Aktiengesellschaft gegen den Altaktionär auf Freistellung.

c) Ein herrschendes Unternehmen ist nach § 317 Abs. 1 Satz 1 AktG zum Schadensersatz verpflichtet, wenn es die Platzierung der Altaktien einer Tochtergesellschaft ohne Nachteisausgleich veranlasst.

Schlagworte: Anlageberatung und Prospekthaftung, Einlagenrückgewähr, Freistellung, Freistellungsanspruch, herrschendes Unternehmen, Publikumsgesellschaft, Publikumspersonengesellschaft

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