BGH, Urteil vom 5. Juni 1975 – II ZR 23/74

GmbHG §§ 1, 13, 37

a) Hat der Mehrheitsgesellschafter einer Zweimann-GmbH, satzungsmäßig die Geschäfte von Kommanditgesellschaften führt, die GmbH-Geschäftsführung dazu veranlasst, zu Lasten dieser Gesellschaften nachteilige Geschäfte vorzunehmen, so kann der zugleich an den Kommanditgesellschaften unmittelbar beteiligte Minderheitsgesellschafter berechtigt sein, von jenem Schadensersatz – und zwar auf Leistung an die benachteiligten Gesellschaften – zu verlangen; dasselbe kann gelten, wenn Tochtergesellschaften der Kommanditgesellschaften benachteiligt werden, in die sich die Leitungsmacht der GmbH fortsetzt.

Zudem verlangt auch hier insbesondere die für eine Gesellschaftermehrheit bestehende Möglichkeit, durch Einflußnahme auf die Geschäftsführung die gesellschaftsbezogenen Interessen der Mitgesellschafter zu beeinträchtigen, als Gegengewicht die gesellschaftsrechtliche Pflicht, auf diese Interessen Rücksicht zu nehmen. Unter welchen besonderen Voraussetzungen eine Treupflichtverletzung angenommen werden kann, die als Folge einen unmittelbaren Anspruch des davon betroffenen Gesellschafters auf Ausgleich des entstandenen Schadens begründet, ist hier nicht weiter zu erörtern; dies wird davon abhängen, welche satzungsmäßigen Zwecke die GmbH verfolgt, wie sie gesellschaftsintern gestaltet ist und welchen Umfang die Mitgliedschaft hat, außerdem aber auch, ob bereits die gesetzlichen und satzungsmäßigen Regelungen den benachteiligten Mitgliedern ausreichenden Rechtsschutz gewähren und den aus einer Treupflichtverletzung abgeleiteten Ansprüchen vorgehen. Den Ansprüchen des Klägers, die er im vorliegenden Prozeß erhoben hat, stehen jedenfalls weder in dieser Hinsicht noch sonst irgendwelche Hindernisse entgegen.

b) Der Kläger ist nicht durch die gesellschaftsrechtliche Ordnung, insbesondere das Organisationsrecht, daran gehindert, selber den auf Rückzahlung an die Kommanditgesellschaften und ausländischen Tochtergesellschaften gerichteten Schadensersatzanspruch gegen seine Mitgesellschafterin in der GmbH einzuklagen. Jedenfalls bei einer Zweimann-GmbH wie im vorliegenden Fall wäre es ein durch keine überzeugenden Gründe gerechtfertigter Umweg, wenn der Minderheitsgesellschafter erst durchsetzen müßte, daß die GmbH in den übrigen Gesellschaften die Geltendmachung von Rückzahlungsansprüchen veranlaßt oder selbst Ansprüche gegen ihren Mehrheitsgesellschafter erhebt (vgl. Wiedemann in WM, Sonderbeilage 4/1975 unter A. IV. 2. b).

Schlagworte: actio pro socio, Allgemeines, Anspruchsberechtigte Gesellschaft, disquotals Gewinnausschüttung, Einflussnahme auf Geschäftsführer, Förmelei, Funktion und Stellung des Geschäftsführers, Geschäftsführer, Geschäftsführungsmaßnahme, Gesellschafterbeschluss nach § 46 Nr. 8 GmbHG, Gesellschafterklage, Haftung nach § 43 GmbHG, Innenhaftung, Klage der Gesellschaft ist infolge der Machtverhältnisse unzumutbar erschwert, Mehrheit und Minderheit, Mehrheitsgesellschafter, Schadensersatz gegen Mitgesellschafter, Schadensersatzanspruch, Treuepflicht in der GmbH, Treuepflicht unter den Gesellschaftern, Treuepflicht zwischen Gesellschafter und GmbH, Verbundene Unternehmen, Verletzung der Treuepflicht, Verletzung des Gleichbehandlungsgrundsatzes, Vorrang der inneren Zuständigkeitsordnung der Gesellschaft, Zwei-Personen-Gesellschaft

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