BGH, Urteil vom 9. Februar 1998 – II ZR 278/96

AktG §§ 222, 229, 243

a) Ein Hauptversammlungsbeschluss über die Herabsetzung des Grundkapitals bedarf keiner sachlichen Rechtfertigung. Eine solche folgt bereits aus der gesetzlichen Regelung, die auf einer Abwägung der Aktionärsbelange und des Interesses der Gesellschaft an der Maßnahme beruht.

b) Ein im Insolvenzverfahren gefasster Kapitalherabsetzungsbeschluss im Sinne des § 229 Abs. 1 AktG muss nicht mit einem Beschluss über die Kapitalerhöhung gegen Einlagen verbunden werden.

c) Können durch die zum Zwecke der Verlustdeckung beschlossene Kapitalherabsetzung eine Überschuldung oder Unterbilanz der Gesellschaft nicht vollständig beseitigt werden, braucht die Kapitalherabsetzung jedenfalls dann nicht mit einem Kapitalerhöhungsbeschluss verbunden zu werden, wenn eine solche Maßnahme absehbar nicht zu einer erfolgreichen Sanierung der Gesellschaft führen würde.

d) Es stellt keine sachwidrige Bevorzugung von Aktionären mit größerem Aktienbestand im Sinne des § 243 Abs. 2 AktG dar, wenn der Umfang der Kapitalherabsetzung dazu führt, dass Aktionären mit geringerem Aktienbestand nur „Spitzen“ verbleiben.

Schlagworte: Aktienrecht, Erhöhung des Stammkapitals, Erstreben von Sondervorteilen, Hauptversammlungsbeschluss, Insolvenz, Interessenabwägung, Kapitalherabsetzung, Sondervorteile nach § 243 Abs. 2 AktG analog, Treuepflicht und Sondervorteile, Überschuldung, Unterbilanz

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