KG, Beschluss vom 07.02.2012 – 25 W 4/12

HGB §§ 106, 107, 161; FamFG § 27

1. Die Sitzverlegung einer Kommanditgesellschaft ist durch sämtliche Gesellschafter einschließlich der Kommanditisten zum Handelsregister anzumelden (Krafka/Willer/Kühn, Registerrecht, 8. Aufl. 2010, Rn. 342). Gegen die Ablehnung der Anmeldung der Sitzverlegung steht den anmeldenden Gesellschaftern das Rechtsmittel der Beschwerde zu (vgl. Keidel/Meyer-Holz, FamFG, 17. Aufl. 2011, § 59 Rn. 86).

2. Nach § 106 Abs. 1 HGB ist Sitz der Personenhandelsgesellschaft im Inland der Sitz der tatsächlichen Hauptverwaltung, also der Geschäftsführung (Baumbach/Hopt, HGB, 35. Aufl. 2012, § 106 Rn. 8).

3. Um bestehende erhebliche Zweifel an der Sitzverlegung (z. B. weil Zustellungen an den vermeintlichen neuen Gesellschaftssitz nicht erfolgen konnten) zu beheben, sind die Beteiligten gemäß § 27 FamFG verpflichtet, dem Amtsgericht die notwendigen Informationen dafür vorzutragen, dass die Sitzverlegung rechtlich zulässig, und nicht nur zur Täuschung von Gläubigern beabsichtigt war.

4. Es kann offen gelassen werden, ob für Personengesellschaften seit dem Inkrafttreten des MoMiG zum 1. November 2008 die Möglichkeit besteht, einen vom tatsächlichen Sitz unterschiedenen gesellschaftsvertraglichen bzw. satzungsmäßigen Sitz zu bestimmen.

Schlagworte: Anmeldung, Handelsregister, Kommanditgesellschaft, Satzungs- und Verwaltungssitz

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