HGB §§ 105 ff.; GBO
1. Die Gesellschafter einer OHG/KG können alle ihre Geschäftsanteile auf einen einzigen Erwerber mit der Wirkung übertragen, dass der Erwerber als Gesamtrechtsnachfolger Inhaber der bisher zum Gesellschaftsvermögen gehörenden Rechte wird. Bei der Abtretung aller Gesellschaftsanteile an einen einzigen Erwerber wird dieser ohne Liquidation im Wege der Gesamtrechtsnachfolge Übernehmer des Gesellschaftsvermögens, wobei die übertragende Gesellschaft erlischt (BGHZ 71, 296, 300; zur Übertragung der Geschäftsanteile einer KG OLG DüsseldorfBitte wählen Sie ein Schlagwort:
OLG
OLG Düsseldorf
, Rpfleger 1979, 167).
2. Gehören zum Gesellschaftsvermögen Grundstücke, so liegt eine Grundbuchunrichtigkeit vor (vgl. Meikel/Böttcher, GBO, 10. Aufl., Rdn. 46 zu § 22 m. w. N.; allgemein Ropohl/Freck, Die Anwachsung als rechtliches und steuerliches Gestaltungsinstrument, GmbHR 2009, 1076 ff.).
3. Der Nachweis kann durch Vorlage der notariell beglaubigten Anmeldungen der Auflösung der GesellschaftBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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Gesellschaft
und des Erlöschens der Firma durch alle Gesellschafter, aus denen sich die zugrundeliegende Rechtsänderung ergibt, geführt werden (Schaub in Bauer/von Oefele, GBO, 2.Aufl., Rdn.27; Heymann/Emmerich, HGB, 2.Aufl., Rdn. 27 zu § 142 HGB a.F. m. w. N.; in diesem Sinne auch BayObLG, Beschluss vom 26.03.1993, 2 Z BR 91/92, zitiert nach juris; in der meist zitierten Veröffentlichung in Rpfleger 1993, 495 fehlt die maßgebliche Passage). Unschädlich ist, dass sich aus dem Handelsregister selbst nicht ergibt, dass das Vermögen durch Gesamtrechtsnachfolge übergegangen ist , denn dieser Umstand ist aus dem Antrag auf Handelsregistereintragung, der die zu Grunde liegenden Vorgänge darstellt, und dem vorgelegten Handelsregisterauszug eindeutig zu entnehmen. Die Auflösung der GesellschaftBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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und deren Erlöschen kann durch den Handelsregisterauszug bzw. eine Notarbescheinigung entsprechend § 32 Abs.2 GBO i. V. m. § 21 BNotO belegt werden (vgl. für den Fall des Ausscheidens des vorletzten Gesellschafters einer KG und den Nachweis durch Handelsregistereintragungen OLG DresdenBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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OLG Dresden
, Beschluss vom 27.09.2010, 17 W 956/10, zitiert nach juris).
4. Auch wenn der Umstand der Gesamtrechtsnachfolge nicht unmittelbar an der gesteigerten Beweiskraft des Handelsregisters im Sinne von § 32 Abs.1 Satz 2 GBO teil hat, haben die zuständigen Grundbuchorgane (Grundbuchrechtspfleger und Beschwerderichter) die entsprechende rechtliche Würdigung an Hand des vorgelegten notariell beglaubigten Handelsregisterantrages, der beglaubigten Abschrift des Übertragungs- und Abtretungsvertrages und des Handelsregisterauszuges vorzunehmen (so zutreffend OLG DresdenBitte wählen Sie ein Schlagwort:
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OLG Dresden
, a.a.O., in dem dort entschiedenen Fall).
Schlagworte: Abtretung, Anmeldung, Anwachsung, Gesamtrechtsnachfolge, Handelsregister, Liquidation, Löschung, Personengesellschaft