KG, Urteil vom 17.12.2004 – 14 U 226/03

GmbHG § 43

1. Ein Geschäftsführer unterliegt grundsätzlich dem Recht der GmbH und nicht arbeitsrechtlichen Bestimmungen; etwas anderes kann nur dann geltend, wenn die entsprechenden Regelungen in seinem Dienstvertrag rechtsverbindliche Beschränkungen der Geschäftsführerbefugnisse bei der Gesellschaft enthalten, die auf einen bloßen Arbeitnehmerstatus hinweisen.

2. Ein Geschäftsführer verstößt gegen die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes, wenn er entgegen den Regelungen seines Geschäftsführerdienstvertrages für einen Vertrag mit einem Dritten trotz eines Volumens von mehr als 200.000,00 DM nicht vor Abschluss die Zustimmung der Gesellschafterin eingeholt hat. Eine verletzung der Regeln des Anstellungsvertrages über finanzielle Beschränkungen kann Schadensersatzansprüche der GmbH begründen (Michalski, GmbHG, 2002, § 43 Rn. 52f., 207, Lutter, GmbH-Rundschau 2000, S. 301/303), die evtl. Pflichtverletzung der Kompetenzüberschreitung kann dabei nicht durch Vertretbarkeitserwägungen relativiert werden (BGH GmbHR 1995, S. 300/301) und es kommt für die Frage einer Ersatzpflicht allein darauf an, ob der Kompetenzverstoß vorwerfbar ist, unerheblich ist dagegen, ob dem Gesellschafter bei der weiteren Durchführung der Geschäftsführungsmaßnahme selbst ein Verschulden zur Last fällt oder nicht (BGH NJW 1997, S. 314).

3. Die Zustimmung der Gesellschafter muss nicht unbedingt förmlich im Wege der schriftlichen Dokumentation einer Gesellschafterversammlung bzw. eines Gesellschafterbeschlusses eingeholt werden.

Schlagworte: Arbeitnehmerstellung, Haftung nach § 43 GmbHG, Haftungsbeschränkung und Entlastung, Innenhaftung, Kompetenzüberschreitung, Pflichtverletzung, Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns

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