LG Mannheim, Urteil vom 19.12.2013 – 23 O 50/13

§ 192 UmwG, § 243 Abs 1 AktG

1. § 192 Umwandlungsgesetz verlangt die Vorlage eines ausführlichen schriftlichen Berichts, in dem der Formwechsel und insbesondere die künftige Beteiligung der Anteilsinhaber an dem Rechtsträger rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden.

§ 192 Umwandlungsgesetz verlangt die Vorlage eines ausführlichen schriftlichen Berichts, in dem der Formwechsel und insbesondere die künftige Beteiligung der Anteilsinhaber an dem Rechtsträger rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden.

 

2. Aufgabe des Umwandlungsberichtes ist es, den Aktionär in die Lage zu versetzen, eine Plausibilitätskontrolle hinsichtlich der Entscheidung der Unternehmensleitung über die Vorteile und die Nachteile der Umwandlung durchzuführen. Eine Darstellung genereller Motive, die für einen Formwechsel sprechen ohne konkrete Bezugnahme auf den Einzelfall ist daher nicht ausreichend.

Sodann hat der Umwandlungsbericht darzustellen, warum der Formwechsel ein geeignetes Mittel zur Verfolgung der unternehmerischen Strategie ist. Andere in Frage kommende gesellschaftsrechtliche Strukturmaßnahmen als Alternativen zum Formwechsel sind darzustellen, wobei aufzuzeigen ist, warum die Vorteile des Formwechsels überwiegen und andere Maßnahmen nicht gleichwertig sind (Semler/Stengel/Bärwaldt, § 192, Randnr. 6; Lutter/Decher, 2. Aufl, § 192 Umwandlungsgesetz, Randnr. 19 f.; LG Köln, a. a. O.). Eine Darstellung genereller Motive, die für einen Formwechsel sprechen ohne konkrete Bezugnahme auf den Einzelfall ist nicht ausreichend (Schmitt/Hörtnagl/Stratz, § 192 Umwandlungsgesetz, Randnr. 9). Aufgabe des Umwandlungsberichtes ist es, den Aktionär in die Lage zu versetzen, eine Plausibilitätskontrolle hinsichtlich der Entscheidung der Unternehmensleitung über die Vorteile und die Nachteile der Umwandlung durchzuführen (Lutter/Decher, § 192 Umwandlungsgesetz, Randnr. 10; Schmitt/Hörtnagl/Stratz, § 192, Randnr. 6; LG Köln, a. a. O.).

3. Die Offenlegung der Erwägungen, warum man sich für eine Lösung und gegen andere Alternativen entschieden hat, darf nicht erst im Rahmen des Anfechtungsprozesses erfolgen, sie muss nach der Konzeption des Gesetzes bereits in dem der Hauptversammlung vorausgehenden Umwandlungsbericht offengelegt werden, damit die Aktionäre durch das formalisierte Verfahren zu einer sachgerechten unternehmerischen Entscheidung in die Lage versetzt werden.

Nicht verlangt werden kann die Auseinandersetzung des Umwandlungsberichts mit allen theoretisch denkbaren Möglichkeiten. So erscheint eine Umwandlung der Beklagten in eine GmbH eher fernliegend, da die Kapitalsammelfunktion hierdurch nicht in vergleichbarer Art und Weise wahrgenommen werden kann. Die zuvor genannten Alternativen sind aber ernsthafte Möglichkeiten, die im Rahmen einer Plausibilitätsprüfung ins Auge fallen. Die Beklagte hat hierzu im Verlauf des Verfahrens teilweise begründet, warum diese Möglichkeiten nicht gewählt wurden. Dabei geht es auch nicht darum, unternehmerische Entscheidungen hinsichtlich eines Formwechsels einer inhaltlichen gerichtlichen Kontrolle zu unterziehen. Die Offenlegung der Erwägungen, warum man sich für eine Lösung und gegen andere Alternativen entschieden hat, darf jedoch nicht erst im Rahmen des Anfechtungsprozesses erfolgen, sie muss nach der Konzeption des Gesetzes bereits in dem der Hauptversammlung vorausgehenden Umwandlungsbericht offengelegt werden, damit die Aktionäre durch das formalisierte Verfahren zu einer sachgerechten unternehmerischen Entscheidung in die Lage versetzt werden.

4. Eine Verletzung der Pflicht zur Vorlage eines ausführlichen Umwandlungsberichts nach § 192 Umwandlungsgesetz führt gem. § 243 Abs. 1 AktG zur Anfechtbarkeit des Hauptversammlungsbeschlusses.

Diese Verletzung der Pflicht zur Vorlage eines ausführlichen Umwandlungsberichts nach § 192 Umwandlungsgesetz führt gem. § 243 Abs. 1 AktG zur Anfechtbarkeit des Hauptversammlungsbeschlusses.

Schlagworte: Formwechsel, Umwandlungsbericht

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