LG München II, Urteil vom 26. Januar 2017 – 3 O 3420/15

§ 30 GmbHG, § 33 GmbHG, § 43 Abs 2 GmbHG, § 64 GmbHG

1. Grundsätzlich fehlt es an einer Pflichtverletzung i.S.d. § 43 Abs. 2 GmbHG, wenn die Gesellschafterversammlung den Geschäftsführer zu dem – später beanstandeten – Verhalten anweist. Soweit der Geschäftsführer dadurch nicht gegen gesetzliche Pflichten verstößt, muss er die Weisung befolgen und haftet der Gesellschaft demgemäß nicht aus § 43 Abs. 2 GmbHG auf Ersatz des dadurch verursachten Schadens.

2. Diese Grundsätze gelten erst recht, wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter hat und auch dann, wenn der Geschäftsführer bewusst für das Gesellschaftsvermögen nachteilige Entscheidungen trifft und Maßnahmen ergreift. Bei Weisungen des Alleingesellschafters einer Ein-Personen-Gesellschaft bedarf es dazu keines förmlichen Gesellschafterbeschlusses.

3. Entsprechendes gilt, wenn der alleinige Gesellschafter zugleich als Geschäftsführer der Gesellschaft handelt und praktisch seine eigenen Weisungen ausführt.

4. Eine Ausnahme von diesen Grundsätzen ist ausschließlich dann denkbar, wenn der Geschäftsführer gegen zwingende Stammkapitalerhaltungsvorschriften der §§ 30, 33 GmbHG oder gegen § 64 GmbHG verstößt. Entsprechendes gilt, wenn der Geschäftsführer Weisungen zu existenzvernichtenden Eingriffen in das Gesellschaftsvermögen erteilt oder diesen zustimmt.

Schlagworte: Entlastung durch Weisungen, existenzvernichtende Eingriffe, Existenzvernichtungshaftung, Folgepflicht bei Weisungen, GmbHG § 30, GmbHG § 31, GmbHG § 40 Abs. 2, GmbHG § 64 Satz 1, Missachtung von Gesellschafterweisungen, Rechtsfolgen der Existenzvernichtungshaftung, Verstoß gegen Gesetz oder Satzung nach § 243 Abs. 1 AktG analog, Voraussetzungen der Existenzvernichtungshaftung, Weisung der Gesellschafter, Weisungen gegenüber Geschäftsführern, Weisungsfreiheit

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