Niedersächsisches FG, Urteil vom 10.05.2012 – 6 K 140/10

KStG § 14

1. § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Satz 2 KStG ist nicht im zivilrechtlichen, sondern in einem steuerrechtlichen Sinn zu verstehen. Der Gesetzgeber hat mit der Formulierung „wichtiger Grund“ auf diejenige Rechtsprechung Bezug genommen, die sich zu der fristlosen Kündigung von Dauerschuldverhältnissen entwickelt hat. Dies ist in den Gesetzesmaterialien zwar nicht ausdrücklich zum Ausdruck gebracht, ergibt sich aber zum einen aus der langjährigen zivilrechtlichen Rechtsprechung zum „wichtigen Grund“ für die Beendigung von Dauerschuldverhältnissen und zum anderen aus der Funktion dieses Tatbestandsmerkmals, das keine beliebige Loslösung vom GAV ermöglichen soll, sondern nur eine Verkürzung der Mindestlaufzeit unter exzeptionellen Umständen (Hahn, DStR 2009, 589, 593).

2. Hieraus folgt zum einen, dass die zivilrechtliche Art, in der der GAV beendet wird, für die Anwendung des § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Satz 2 KStG nicht entscheidend ist. Diese Vorschrift ist nicht nur in Fällen einer fristlosen Kündigung eines GAV nach § 297 Abs. 1 AktG anzuwenden. Vielmehr kommt eine Anwendung des § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Satz 2 KStG auch dann in Betracht, wenn ein GAV einvernehmlich zum Ende eines Geschäftsjahres aufgehoben wurde (§ 296 Abs. 1 AktG).

3. Zum anderen hat der spezifisch steuerrechtliche Zweck des § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Satz 2 KStG zur Folge, dass Vertragsklauseln, durch die im GAV festgelegt wird, was als „wichtiger Grund“ für eine Beendigung des GAV anzusehen sein soll, keine steuerliche Wirkung entfalten. Das Gesetz verlangt in § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Satz 2 KStG, dass objektiv ein „wichtiger Grund“ die vorzeitige Beendigung des GAV rechtfertigt. Dies ist ausschließlich nach steuerrechtlichen Kriterien zu beurteilen. Was die Vertragspartner zivilrechtlich im Rahmen der Vertragsfreiheit vereinbaren, hat keine Bedeutung für die Mindestlaufzeit des GAV.

4. Ein „wichtiger Grund“ i.S.d. § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Satz 2 KStG liegt insbesondere dann vor, wenn nicht vorhersehbare Vertragsstörungen eingetreten sind, die so gewichtig sind, dass sie zivilrechtlich ein Lösen vom GAV auch gegen den Willen des Vertragspartners rechtfertigen.

5. Da das Gesetz eine willkürliche Beeinflussung der Besteuerung und Einkommensverlagerungen von Fall zu Fall vermeiden will (vgl. BFH-Urteil vom 12.01.2011 I R 3/10, BStBl. II 2011, 727 Rn. 17), kommt ein „wichtiger Grund“ i.S.d. § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Satz 2 KStG insbesondere dann in Betracht, wenn gewichtige außersteuerliche Gründe den Anlass für die Beendigung des GAV bilden. Der Senat ist der Ansicht, dass ein steuerlich begründeter „Kündigungsgrund“ besonders gewichtig sein muss, um einen „wichtigen Grund“ i.S.d. § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Satz 2 KStG zu bilden. Es muss sich um einen Grund handeln, der ähnlich gewichtig ist wie diejenigen Gründe, die zivilrechtlich eine einseitige fristlose Lösung von einem Dauerschuldverhältnis gegen den Willen des Vertragspartners rechtfertigen.

6. Die Veräußerung einer Organgesellschaft innerhalb eines Konzerns ist kein wichtiger Grund für eine vorzeitige Beendigung der Organschaft. Wäre jeder Verkauf einer Beteiligung innerhalb eines Konzerns per se als „wichtiger Grund“ i.S.d. § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Satz 2 KStG anzuerkennen, so wäre die Mindestdauer des GAV innerhalb eines Konzerns dem Belieben der beteiligten Gesellschaften überlassen.

7. Aus R 60 Abs. 6 Satz 2 KStR ist kein anderes Ergebnis abzuleiten. Zwar „kann“ nach dieser Vorschrift in der Veräußerung der Organbeteiligung ein wichtiger Grund für die Beendigung eines GAV gesehen werden. R 60 Abs. 6 Satz 2 KStR ist eine norminterpretierende Verwaltungsvorschrift zur Auslegung des § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Satz 2 KStG. Norminterpretierende Verwaltungsvorschriften haben nach ständiger Rechtsprechung keine Rechtsnormqualität und binden die Gerichte nicht (vgl. etwa BFH-Urteil vom 13.01.2011 V R 12/08, BStBl. II 2012, 61 Rn. 68 m.w.N.).

Schlagworte: Gewinnabführungsvertrag, Konzernrecht, Kündigung, Steuerrecht

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