OLG Brandenburg, Urteil vom 11.11.1998 – 7 U 103/98

BGB § 162 Abs. 1, § 242

1. Enthält der Gesellschaftsvertrag einer GmbH eine Nachfolgeregelung, der zufolge die Erben eines Gesellschafters in jedem Fall aus der Gesellschaft ausscheiden und den vererbten Geschäftsanteil abzutreten haben, die Gesellschafter jedoch auch die Einziehung dieses Geschäftsanteils beschließen können, ist die Beschlußfassung keine Bedingung iSv BGB § 162, sondern lediglich vertragliche Voraussetzung für die Fälligkeit des Abfindungsanspruchs.

2. Aufgrund dieser Satzungsklausel sind die Gesellschafter verpflichtet, zeitnah zum Tod des früheren Mitgesellschafters eine Entscheidung über den Verbleib des Geschäftsanteils zu treffen. Kommen sie dieser Pflicht nicht nach, handeln sie treuwidrig. In analoger Anwendung des BGB § 162 ist der Beschluß als gefaßt anzusehen, weshalb die zu zahlende Abfindung fällig ist.

Schlagworte: Einziehung, Geschäftsanteil, Gesellschaftsvertrag, Nachfolgeregelung

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