GmbHG §§ 2, 8, 10, 35; BGB § 181
1. Für die Gründung der Unternehmergesellschaft im vereinfachten Verfahren stellt das GmbHG in § 2 Abs. 1a abschließende Regelungen auf. Danach darf die Gesellschaft höchstens drei Gesellschafter und nur einen Geschäftsführer haben. Außerdem ist für die Gründung das in der Anlage bestimmte Musterprotokoll zu verwenden, das gleichzeitig Gesellschaftsvertrag, Geschäftsführerbestellung und Gesellschafterliste darstellt und in einem Dokument zusammenfasst (Bayer in: Lutter/Hommelhoff, GmbHG, 17. Aufl., Rn. 35 zu § 2); darüber hinaus dürfen keine vom Gesetz abweichenden Bestimmungen getroffen werden.
2. Die Registeranmeldung weist bei vereinfachter Gründung gegenüber der Anmeldung im normalen Verfahren keine Besonderheiten auf. Nach § 8 Abs. 4 Nr. 2 und § 10 Abs. 1 Satz 2 GmbHG sind Art und Umfang der VertretungsbefugnisBitte wählen Sie ein Schlagwort:
Art und Umfang der Vertretungsbefugnis
Vertretungsbefugnis
der Geschäftsführer in der Anmeldung anzugeben und in das Handelsregister einzutragen. Dies hat in abstrakt-genereller Form zu erfolgen (Bayer, a.a.O.., R. 6 zu § 10), sowie darüber hinaus auch in konkreter Form, soweit die Vertretungsbefugnis für einzelne oder auch alle bestellten Geschäftsführer abweichend bestimmt ist (OLG Stuttgart ZIP 09, 1011, 1012 m. w. Hinw.). Dazu gehört insbesondere die vorgesehene Befreiung vom Verbot des Selbstkontrahierens nach § 181 BGB, welche damit auch im vereinfachten Gründungsverfahren eintragungsfähig ist.
3. Die Befreiung von § 181 BGB stellt nach herrschender, auch vom Senat geteilter Auffassung keinen materiellen, sondern nur einen unechten Satzungsbestandteil dar (Bayer, Rn. 47 zu § 2 m. w. Hinw.).
Schlagworte: Anmeldung, Geschäftsführer, Gründung, Handelsregister, Mustersatzung, UG (haftungsbeschränkt), Vertretungsbefugnis