OLG Bremen, Urteil vom 29.02.2012 – 1 U 66/11

1. Auf den Widerruf des Beitritts eines Gesellschafters zu einer auf Kapitalanlage ausgerichteten Gesellschaft findet die Lehre von der fehlerhaften Gesellschaft Anwendung. Dies hat zur Folge, dass der Beitretende bis zum Austritt infolge der geltend gemachten Fehlerhaftigkeit durch den Widerruf seiner Beteiligung mit allen Rechten und Pflichten eines Gesellschafters versehen ist und zwar sowohl im Innen- als auch im Außenverhältnis (siehe BGH, Beschluss vom 12.07.2010, II ZR 269/07). Daher muss die Widerrufsbelehrung auf die aus dieser Rechtsprechung folgenden Konsequenzen für Anleger nach einem Widerruf, insbesondere die Verpflichtung, bis zum Widerruf fällig gewordenen Einlageverpflichtungen noch zu zahlen, hinweisen (vgl. insoweit auch OLG HammBitte wählen Sie ein Schlagwort:
OLG
OLG Hamm
, Urteil vom 10.03.2011, Az.: 27 U 91/10).

2. Nach dem Grundsatz der Durchsetzungssperre können die verschiedenen aus dem Gesellschaftsverhältnis stammenden Ansprüche der einzelnen Gesellschafter gegen die Gesellschaft nach deren Auflösung nicht gesondert geltend gemacht werden, sondern werden unselbstständige Rechnungsposten in der Auseinandersetzungsrechnung (BGH, NJW 1984, 1455, 1456; NJW 1998, 376; NJW 2000, 2586; DStR 2003, 518; OLG FrankfurtBitte wählen Sie ein Schlagwort:
OLG
OLG Frankfurt
, Urteil vom 21.09.2011, Az.: 9 U 53/10; vgl. auch Gummert in: Gummert/Weipert, Münchner Handbuch des Gesellschaftsrechts, 3. Auflage, 2009, Bd. 1, § 21, Rn. 96). Diese Grundsätze gelten nach ständiger Rechtsprechung des Bundesgerichtshofes auch im Falle des einseitigen Ausscheidens eines Gesellschafters aus der Gesellschaft bürgerlichen RechtsBitte wählen Sie ein Schlagwort:
Gesellschaft
Gesellschaft bürgerlichen Rechts
(siehe BGH NJW 1999, 3557; NJW 2000, 2586, 2587; NJW 2005, 2618, 2620, NZG 2008, 460 f., Tz. 9 m. w. N.). Auch in diesen Fällen werden die jeweiligen Forderungen unselbstständige Rechnungsposten einer Auseinandersetzungsbilanz, um die Gefahr von Hin- und Herzahlungen während des Auseinandersetzungsverfahrens zu vermeiden. Eine isolierte Klage aus einzelnen Forderungen ist nur dann möglich, wenn bereits vor Abschluss der Auseinandersetzung feststeht, dass einem Gesellschafter (oder der Gesellschaft) ein bestimmter Betrag in jedem Fall zusteht oder wenn es nur noch um die Verteilung des letzten Aktivpostens geht (siehe BGH NJW 2000, 2586, 2587 m. w. N.; OLG BremenBitte wählen Sie ein Schlagwort:
OLG
OLG Bremen
, Urteil vom 15.04.2011, Az.: 2 U 129/10).

3. Die Schutzvorschriften über die Gestaltung rechtsgeschäftlicher Schuldverhältnisse durch Allgemeine Geschäftsbedingungen gelten auch zugunsten von Verbrauchern, die eine gesellschaftsrechtliche Beteiligung zur Vermögensanlage ohne unternehmerische Befugnisse erwerben (vgl. BGH, NJW 2001, 1270; BGH, NZM 2004, 471; OLG FrankfurtBitte wählen Sie ein Schlagwort:
OLG
OLG Frankfurt
, NJW-RR 2004, 991; Palandt-Grüneberg, BGB, 71. Auflage, 2012, § 310, Rn. 49). Damit unterliegen auch die Regelungen im Emissionsprospekt und damit auch jene des Gesellschaftsvertrages der Auslegung und Inhaltskontrolle wie Allgemeine Geschäftsbedingungen.

Schlagworte: Beitritt, Durchsetzungssperre, fehlerhafte Gesellschaft, Publikumspersonengesellschaft, unselbständiger Rechnungsposten, Widerruf

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