OLG Bremen, Urteile vom 07.06.2007 – 2 U 78/06, 2 U 1/07

HGB §§ 112, 161, 165; ZPO § 894

1. Ist die Komplementärin einer Kommanditgesellschaft nach dem Gesellschaftsvertrag verpflichtet, der Übertragung eines Kommanditanteils zuzustimmen, wenn nicht wichtige Gründe für die Versagung sprechen, so handelt es sich hierbei um eine gebundene Entscheidung, die in vollem Umfang der gerichtlichen Überprüfung unterliegt. Auf die Frage, ob unternehmerische Entscheidungen gerichtlich nachprüfbar sind, kommt es in diesem Zusammenhang nicht an. Die Überprüfungsdichte derartiger Entscheidungen ist erst dann von Bedeutung, wenn und soweit bei der Interessenabwägung über die Erteilung der Zustimmung auch unternehmerische Gestaltungsspielräume Bedeutung gewinnen.

2. Für die Frage der Verpflichtung zur Zustimmung kommt es nicht auf den Zeitpunkt der Zustimmungsverweigerung, sondern auf den Schluss der mündlichen Verhandlung an.

3. Wird die Zustimmung endgültig verweigert, so hat der Anteilsveräußerer ein Interesse an einem gemäß § 894 ZPO die Zustimmung ersetzenden Leistungsurteil im Hinblick darauf, dass er nach wie vor zur Erfüllung des Kaufvertrages mit der Erwerberin verpflichtet ist.

4. Ein wichtiger Grund für die Verweigerung der Zustimmung liegt immer dann vor, wenn die Anteilsübertragung den Interessen der Gesellschaft bzw. der übrigen Gesellschafter widerspricht, wobei die Interessengefährdung den Bereich nur abstrakter, theoretisch denkbarer Gefahren so deutlich überschreiten muss, dass dem Veräußerer die Suche nach einem neuen Käufer zuzumuten ist.

5. Vom Wettbewerbsverbot aus §§ 112, 161 Abs. 2 HGB sind rein kapitalmäßige Beteiligungen an Wettbewerbern als typische Kommanditisten, stille Gesellschafter, Aktionäre oder GmbH-Gesellschafter nicht betroffen (siehe Langhans im Münch-Komm., HGB, § 112, Rdn. 18 m.w.N.).

6. Gesellschaftsverträge von Publikumsgesellschaften sind nach dem objektiven Erklärungsbefund auszulegen (vgl. BGH NJW 1999, 3113, 3115; NJW 1982, 877, 878).

Schlagworte: Anteilsübertragung, Publikumspersonengesellschaft, überprüfbares Ermessen, Vinkulierung, Wettbewerbsverbot, Wichtiger Grund, Zustimmung

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