OLG Dresden, Urteil vom 05.02.2001 – 2 U 2422/00

GmbHG § 34

1. Die formelle Feststellung des BeschlussergebnissesBitte wählen Sie ein Schlagwort:
Feststellung
Feststellung des Beschlussergebnisses
ist bei einer GmbH kein gesetzliches Wirksamkeitserfordernis (vgl. BGHZ 76, 154, 156 ff.).

2. Ein Gesellschafterbeschluss kann auch dadurch förmlich festgestellt werden, dass eine das Beschlussergebnis enthaltene Niederschrift über die Gesellschafterversammlung von allen Gesellschaftern unterzeichnet wird und diese hierdurch die Art der Beschlussfeststellung gebilligt haben (vgl. Raiser, in: Hachenburg, GmbHG, 8. Aufl., Anh. § 47 Rdn. 95).

3. Das förmlich festgestellte Abstimmungsergebnis gilt ungeachtet etwaiger formeller oder materieller Mängel als verbindlich, bis durch eine gerichtliche Entscheidung festgestellt wurde, dass in Wahrheit etwas anderes beschlossen wurde (vgl. BGHZ 104, 67, 69; BGHZ 97, 28, 30; Zöllner, in: Baumbach/Hueck, GmbHG, 17. Aufl., Anh. § 47 Rdn. 64).

4. Ein die Ausschließung rechtfertigender wichtiger Grund liegt vor, wenn der betroffene Gesellschafter durch das ihm vorgeworfene Fehlverhalten seine Treuepflichten schwerwiegend verletzt und das gesellschaftliche Vertrauensverhältnis derart nachhaltig zerstört hat, dass den Mitgesellschaftern die Fortsetzung der Gesellschaft mit ihm nicht zuzumuten ist (vgl. BGH WM 1966, 31; BGHZ 80, 346, 349; BGH ZIP 1995, 567, 569; BGH ZIP 1997, 1919, 1920).

5. Spannungen zwischen Gesellschaftern, mögen sie auch bereits die Qualität eines Zerwürfnisses erreicht haben und persönliche Aversionen erkennen lassen, rechtfertigen keinen Ausschluss eines Gesellschafters.

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